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Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises

[1989]


Article 1 Article 2 Article 3 Article 4 Article 5 Article 6 Article 7 Article 8 Article 9 Article 10
Article 11 Article 12 Article 13 Article 14 Article 15 Article 16 Article 17 Article 18 Article 19 Article 20
Article 21 Article 22 Article 23 Article 24 Article 25 Article 26 Article 27 Article 28 Article 29 Article 30
Article 31 Article 32 Article 33 Article 34 Article 35 Article 36 Article 37 Article 38 Article 39 Article 40
Article 41 Article 42 Article 43 Article 44 Article 45 Article 46 Article 47 Article 48 Article 49 Article 50
Article 51 Article 52 Article 53 Article 54 Article 55 Article 56 Article 57 Article 58 Article 59 Article 60
Article 61 Article 62 Article 63 Article 64 Article 65 Article 66 Article 67 Article 68 Article 69 Article 70
Article 71 Article 72 Article 73 Article 74 Article 75 Article 76 Article 77 Article 78 Article 79 Article 80
Article 81 Article 82 Article 83 Article 84 Article 85 Article 86 Article 87 Article 88 Article 89 Article 90
Article 91 Article 92 Article 93 Article 94 Article 95 Article 96 Article 97 Article 98 Article 99 Article 100
Article 101


PRÉAMBULE

Les Etats parties à la présente Convention

Ayant présents à l'esprit les objectifs généraux inscrits dans les résolutions relatives à l'instauration d'un nouvel ordre économique international que l'Assemblée générale a adoptées à sa sixième session extraordinaire,

Considérant que le développement du commerce international sur la base de l'égalité et des avantages mutuels est un élément important dans la promotion de relations amicales entre les Etats,

Estimant que l'adoption de règles uniformes applicables aux contrats de vente internationale de marchandises et compatibles avec les différents systèmes sociaux, économiques et juridiques contribuera à l'élimination des obstacles juridiques aux échanges internationaux et favorisera le développement du commerce international,

Sont convenus de ce qui suit:

PREMIÈRE PARTIE

CHAMP D'APPLICATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Chapitre I

CHAMP D'APPLICATION

Article premier

1) La présente Convention s'applique aux contrats de vente de marchandises entre des parties ayant leur établissement dans des Etats différents :

a) lorsque ces Etats sont des Etats contractants; ou

b) lorsque les règles du droit international privé mènent à l'application de la loi d'un Etat contractant.

2) Il n'est pas tenu compte du fait que les parties ont leur établissement dans des Etats différents lorsque ce fait ne ressort ni du contrat, ni de transactions antérieures entre les parties, ni de renseignements donnés par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat.

3) Ni la nationalité des parties ni le caractère civil ou commercial des parties ou du contrat ne sont pris en considération pour l'application de la présente Convention.

Article 2

La présente Convention ne régit pas les ventes:

a) de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique, à moins que le vendeur, à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n'ait pas su et n'ait pas été censé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel usage;

b) aux enchères;

c) sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice;

d) de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies;

e) de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs;

f) d'électricité.

Article 3

1) Sont réputés ventes les contrats de fourniture de marchandises à fabriquer ou à produire, à moins que la partie qui commande celles- ci n'ait à fournir une part essentielle des éléments matériels nécessaires à cette fabrication ou production.

2) La présente Convention ne s'applique pas aux contrats dans lesquels la part prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture de main- d'oeuvre ou d'autres services.

Article 4

La présente Convention régit exclusivement la formation du contrat de vente et les droits et obligations qu'un tel contrat fait naître entre le vendeur et l'acheteur. En particulier, sauf disposition contraire expresse de la présente Convention, celle- ci ne concerne pas:

a) la validité du contrat ni celle d'aucune de ses clauses non plus que celle des usages;

b) les effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchandises vendues.

Article 5

La présente Convention ne s'applique pas à la responsabilité du vendeur pour décès ou lésions corporelles causés à quiconque par les marchandises.

Article 6

Les parties peuvent exclure l'application de la présente Convention ou, sous réserve des dispositions de l'article 12, déroger à l'une quelconque de ses dispositions ou en modifier les effets.

Chapitre II

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 7

1) Pour l'interprétation de la présente Convention, il sera tenu compte de son caractère international et de la nécessité de promouvoir l'uniformité de son application ainsi que d'assurer le respect de la bonne foi dans le commerce international.

2) Les questions concernant les matières régies par la présente Convention et qui ne sont pas expressément tranchées par elle seront réglées selon les principes généraux dont elle s'inspire ou, à défaut de ces principes, conformément à la loi applicable en vertu des règles du droit international privé.

Article 8

1) Aux fins de la présente Convention, les indications et autres comportements d'une partie doivent être interprétés selon l'intention de celle- ci lorsque l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention.

2) Si le paragraphe précédent n'est pas applicable, les indications et autres comportements d'une partie doivent être interprétés selon le sens qu'une personne raisonnable de même qualité que l'autre partie, placée dans la même situation, leur aurait donné.

3) Pour déterminer l'intention d'une partie ou ce qu'aurait compris une personne raisonnable, il doit être tenu compte des circonstances pertinentes, notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des habitudes qui se sont établies entre elles, des usages et de tout comportement ultérieur des parties.

Article 9

1) Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se sont établies entre elles.

2) Sauf convention contraire des parties, celles- ci sont réputées s'être tacitement référées dans le contrat et pour sa formation à tout usage dont elles avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui, dans le commerce international, est largement connu et régulièrement observé par les parties à des contrats de même type dans la branche commerciale considérée.

Article 10

Aux fins de la présente Convention:

a) si une partie a plus d'un établissement, l'établissement à prendre en considération est celui qui a la relation la plus étroite avec le contrat et son exécution eu égard aux circonstances connues des parties ou envisagées par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de la conclusion du contrat;

b) si une partie n'a pas d'établissement, sa résidence habituelle en tient lieu.

Article 11

Le contrat de vente n'a pas à être conclu ni constaté par écrit et n'est soumis à aucune autre condition de forme. Il peut être prouvé par tous moyens, y compris par témoins.

Article 12

Toute disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite, soit pour la conclusion ou pour la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de vente, soit pour toute offre, acceptation ou autre manifestation d'intention, ne s'applique pas dès lors qu'une des parties a son établissement dans un Etat contractant qui a fait une déclaration conformément à l'article 96 de la présente Convention. Les parties ne peuvent déroger au présent article ni en modifier les effets.

Article 13

Aux fins de la présente Convention, le terme "écrit" doit s'entendre également des communications adressées par télégramme ou par télex.

DEUXIÈME PARTIE

FORMATION DU CONTRAT

Article 14

1) Une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs personnes déterminées constitue une offre si elle est suffisamment précise et si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. Une proposition est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les marchandises et, expressément ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne des indications permettant de les déterminer.

2) Une proposition adressée à des personnes indéterminées est considérée seulement comme une invitation à l'offre, à moins que la personne qui a fait la proposition n'ait clairement indiqué le contraire.

Article 15

1) Une offre prend effet lorsqu'elle parvient au destinataire.

2) Une offre, même si elle est irrévocable, peut être rétractée si la rétractation parvient au destinataire avant ou en même temps que l'offre.

Article 16

1) Jusqu'à ce qu'un contrat ait été conclu, une offre peut être révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que celui- ci ait expédié une acceptation.

2) Cependant, une offre ne peut être révoquée:

a) si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle est irrévocable; ou

b) s'il était raisonnable pour le destinataire de considérer l'offre comme irrévocable et s'il a agi en conséquence.

Article 17

Une offre, même irrévocable, prend fin lorsque son rejet parvient à l'auteur de l'offre.

Article 18

1) Une déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il acquiesce à une offre constitue une acceptation. Le silence ou l'inaction à eux seuls ne peuvent valoir acceptation.

2) L'acceptation d'une offre prend effet au moment où l'indication d'acquiescement parvient à l'auteur de l'offre. L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient pas à l'auteur de l'offre dans le délai qu'il a stipulé ou, à défaut d'une telle stipulation, dans un délai raisonnable, compte tenu des circonstances de la transaction et de la rapidité des moyens de communication utilisés par l'auteur de l'offre. Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que les circonstances n'impliquent le contraire.

3) Cependant, si, en vertu de l'offre, des habitudes qui se sont établies entre les parties ou des usages, le destinataire de l'offre peut indiquer qu'il acquiesce en accomplissant un acte se rapportant, par exemple, à l'expédition des marchandises ou au paiement du prix, sans communication à l'auteur de l'offre, l'acceptation prend effet au moment où cet acte est accompli, pour autant qu'il le soit dans les délais prévus par le paragraphe précédent.

Article 19

1) Une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui contient des additions, des limitations ou autres modifications, est un rejet de l'offre et constitue une contre- offre.

2) Cependant, une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui contient des éléments complémentaires ou différents n'altérant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue une acceptation, à moins que l'auteur de l'offre, sans retard injustifié, n'en relève les différences verbalement ou n'adresse un avis à cet effet. S'il ne le fait pas, les termes du contrat sont ceux de l'offre, avec les modifications comprises dans l'acceptation.

3) Des éléments complémentaires ou différents relatifs notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises, au lieu et au moment de la livraison, à l'étendue de la responsabilité d'une partie à l'égard de l'autre ou au règlement des différends, sont considérés comme altérant substantiellement les termes de l'offre.

Article 20

1) Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre dans un télégramme ou une lettre commence à courir au moment où le télégramme est remis pour expédition ou à la date qui apparaît sur la lettre ou, à défaut, à la date qui apparaît sur l'enveloppe. Le délai d'acceptation que l'auteur de l'offre fixe par téléphone, par télex ou par d'autres moyens de communication instantanés commence à courir au moment où l'offre parvient au destinataire.

2) Les jours fériés ou chômés qui tombent pendant que court le délai d'acceptation sont comptés dans le calcul de ce délai. Cependant, si la notification ne peut être remise à l'adresse de l'auteur de l'offre le dernier jour du délai, parce que celui- ci tombe un jour férié ou chômé au lieu d'établissement de l'auteur de l'offre, le délai est prorogé jusqu'au premier jour ouvrable suivant.

Article 21

1) Une acceptation tardive produit néanmoins effet en tant qu'acceptation si, sans retard, l'auteur de l'offre en informe verbalement le destinataire ou lui adresse un avis à cet effet.

2) Si la lettre ou autre écrit contenant une acceptation tardive révèle qu'elle a été expédiée dans des conditions telles que, si sa transmission avait été régulière, elle serait parvenue à temps à l'auteur de l'offre, l'acceptation tardive produit effet en tant qu'acceptation à moins que, sans retard, l'auteur de l'offre n'informe verbalement le destinataire de l'offre qu'il considère que son offre avait pris fin ou qu'il ne lui adresse un avis à cet effet.

Article 22

L'acceptation peut être rétractée si la rétractation parvient à l'auteur de l'offre avant le moment où l'acceptation aurait pris effet ou à ce moment.

Article 23

Le contrat est conclu au moment où l'acceptation d'une offre prend effet conformément aux dispositions de la présente Convention.

Article 24

Aux fins de la présente partie de la Convention, une offre, une déclaration d'acceptation ou toute autre manifestation d'intention "parvient" à son destinataire lorsqu'elle lui est faite verbalement ou est délivrée par tout autre moyen au destinataire lui- même, à son établissement, à son adresse postale ou, s'il n'a pas d'établissement ou d'adresse postale, à sa résidence habituelle.

TROISIÈME PARTIE

VENTE DE MARCHANDISES

Chapitre I

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 25

Une contravention au contrat commise par l'une des parties est essentielle lorsqu'elle cause à l'autre partie un préjudice tel qu'elle la prive substantiellement de ce que celle- ci était en droit d'attendre du contrat, à moins que la partie en défaut n'ait pas prévu un tel résultat et qu'une personne raisonnable de même qualité placée dans la même situation ne l'aurait pas prévu non plus.

Article 26

Une déclaration de résolution du contrat n'a d'effet que si elle est faite par notification à l'autre partie.

Article 27

Sauf disposition contraire expresse de la présente partie de la Convention, si une notification, demande ou autre communication est faite par une partie au contrat conformément à la présente partie et par un moyen approprié aux circonstances, un retard ou une erreur dans la transmission de la communication ou le fait qu'elle n'est pas arrivée à destination ne prive pas cette partie au contrat du droit de s'en prévaloir.

Article 28

Si, conformément aux dispositions de la présente Convention, une partie a le droit d'exiger de l'autre l'exécution d'une obligation, un tribunal n'est tenu d'ordonner l'exécution en nature que s'il le ferait en vertu de son propre droit pour des contrats de vente semblables non régis par la présente Convention.

Article 29

1) Un contrat peut être modifié ou résilié par accord amiable entre les parties.

2) Un contrat écrit qui contient une disposition stipulant que toute modification ou résiliation amiable doit être faite par écrit ne peut être modifié ou résilié à l'amiable sous une autre forme. Toutefois, le comportement de l'une des parties peut l'empêcher d'invoquer une telle disposition si l'autre partie s'est fondée sur ce comportement.

Chapitre II

OBLIGATIONS DU VENDEUR

Article 30

Le vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention, à livrer les marchandises, à en transférer la propriété et, s'il y a lieu, à remettre les documents s'y rapportant.

Section I. Livraison des marchandises et remise des documents

Article 31

Si le vendeur n'est pas tenu de livrer les marchandises en un autre lieu particulier, son obligation de livraison consiste:

a) lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises, à remettre les marchandises au premier transporteur pour transmission à l'acheteur;

b) lorsque, dans les cas non visés au précédent alinéa, le contrat porte sur un corps certain ou sur une chose de genre qui doit être prélevée sur une masse déterminée ou qui doit être fabriquée ou produite et lorsque, au moment de la conclusion du contrat, les parties savaient que les marchandises se trouvaient ou devaient être fabriquées ou produites en un lieu particulier, à mettre les marchandises à la disposition de l'acheteur en ce lieu;

c) dans les autres cas, à mettre les marchandises à la disposition de l'acheteur au lieu où le vendeur avait son établissement au moment de la conclusion du contrat.

Article 32

1) Si, conformément au contrat ou à la présente Convention, le vendeur remet les marchandises à un transporteur et si les marchandises ne sont pas clairement identifiées aux fins du contrat par l'apposition d'un signe distinctif sur les marchandises, par des documents de transport ou par tout autre moyen, le vendeur doit donner à l'acheteur avis de l'expédition en désignant spécifiquement les marchandises.

2) Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le transport des marchandises, il doit conclure les contrats nécessaires pour que le transport soit effectué jusqu'au lieu prévu, par les moyens de transport appropriés aux circonstances et selon les conditions usuelles pour un tel transport.

3) Si le vendeur n'est pas tenu de souscrire lui- même une assurance de transport, il foit fournir à l'acheteur, à la demande de celui- ci, tous renseignements dont il dispose qui sont nécessaires à la conclusion de cette assurance.

Article 33

Le vendeur doit livrer les marchandises:

a) si une date est fixée par le contrat ou déterminable par référence au contrat, à cette date;

b) si une période de temps est fixée par le contrat ou déterminable par référence au contrat, à un moment quelconque au cours de cette période, à moins qu'il ne résulte des circonstances que c'est à l'acheteur de choisir une date; ou

c) dans tous les autres cas, dans un délai raisonnable à partir de la conclusion du contrat.

Article 34

Si le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises, il doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu et dans la forme prévus au contrat. En cas de remise anticipée, le vendeur conserve, jusqu'au moment prévu pour la remise, le droit de réparer tout défaut de conformité des documents, à condition que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages- intérêts conformément à la présente Convention.

Section II. Conformité des marchandises et droits ou prétentions de tiers

Article 35

1) Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et le type répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont l'emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat.

2) A moins que les parties n'en soient convenues autrement, les marchandises ne sont conformes au contrat que si:

a) elles sont propres aux usages auxquels serviraient habituellement des marchandises du même type;

b) elles sont propres à tout usage spécial qui a été porté expressément ou tacitement à la connaissance du vendeur au moment de la conclusion du contrat, sauf s'il résulte des circonstances que l'acheteur ne s'en est pas remis à la compétence ou à l'appréciation du vendeur ou qu'il n'était pas raisonnable de sa part de le faire;

c) elles possèdent les qualités d'une marchandise que le vendeur a présentée à l'acheteur comme échantillon ou modèle;

d) elles sont emballées ou conditionnées selon le mode habituel pour les marchandises du même type ou, à défaut du mode habituel, d'une manière propre à les conserver et à les protéger.

3) Le vendeur n'est pas responsable, au regard des alinéas a) à d) du paragraphe précédent, d'un défaut de conformité que l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du contrat.

Article 36

1) Le vendeur est responsable, conformément au contrat et à la présente Convention, de tout défaut de conformité qui existe au moment du transfert des risques à l'acheteur, même si ce défaut n'apparaît qu'ultérieurement.

2) Le vendeur est également responsable de tout défaut de conformité qui survient après le moment indiqué au paragraphe précédent et qui est imputable à l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations, y compris à un manquement à une garantie que, pendant une certaine période, les marchandises resteront propres à leur usage normal ou à un usage spécial ou conserveront des qualités ou caractéristiques spécifiées.

Article 37

En cas de livraison anticipée, le vendeur a le droit, jusqu'à la date prévue pour la livraison, soit de livrer une partie ou une quantité manquante, ou des marchandises nouvelles en remplacement des marchandises non conformes au contrat, soit de réparer tout défaut de conformité des marchandises, à condition que l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages- intérêts conformément à la présente Convention.

Article 38

1) L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances.

2) Si le contrat implique un transport des marchandises, l'examen peut être différé jusqu'à leur arrivée à destination.

3) Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l'acheteur sans que celui- ci ait eu raisonnablement la possibilité de les examiner et si, au moment de la conclusion du contrat, le vendeur connaissait ou aurait dû connaître la possibilité de ce déroutage ou de cette réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des marchandises à leur nouvelle destination.

Article 39

1) L'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité s'il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut, dans un délai raisonnable à partir du moment où il l'a constaté ou aurait dû le constater.

2) Dans tous les cas, l'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité s'il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec la durée d'une garantie contractuelle.

Article 40

Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions des articles 38 et 39 lorsque le défaut de conformité porte sur des faits qu'il connaissait ou ne pouvait ignorer et qu'il n'a pas révélés à l'acheteur.

Article 41

Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers, à moins que l'acheteur n'accepte de prendre les marchandises dans ces conditions. Toutefois, si ce droit ou cette prétention est fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, l'obligation du vendeur est régie par l'article 42.

Article 42

1) Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention d'un tiers fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, qu'il connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du contrat, à condition que ce droit ou cette prétention soit fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle:

a) en vertu de la loi de l'état où les marchandises doivent être revendues ou utilisées, si les parties ont envisagé au moment de la conclusion du contrat que les marchandises seraient revendues ou utilisées dans cet Etat; ou

b) dans tous les autres cas, en vertu de la loi de l'état où l'acheteur a son établissement.

2) Dans les cas suivants, le vendeur n'est pas tenu de l'obligation prévue au paragraphe précédent:

a) au moment de la conclusion du contrat, l'acheteur connaissait ou ne pouvait ignorer l'existence du droit ou de la prétention; ou

b) le droit ou la prétention résulte de ce que le vendeur s'est conformé aux plans techniques, dessins, formules ou autres spécifications analogues fournis par l'acheteur.

Article 43

1) L'acheteur perd le droit de se prévaloir des dispositions des articles 41 et 42 s'il ne dénonce pas au vendeur le droit ou la prétention du tiers, en précisant la nature de ce droit ou de cette prétention, dans un délai raisonnable à partir du moment où il en a eu connaissance ou aurait dû en avoir connaissance.

2) Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent s'il connaissait le droit ou la prétention du tiers et sa nature.

Article 44

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 de l'article 39 et du paragraphe 1 de l'article 43, l'acheteur peut réduire le prix conformément à l'article 50 ou demander des dommages- intérêts, sauf pour le gain manqué, s'il a une excuse raisonnable pour n'avoir pas procédé à la dénonciation requise.

Section III. Moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention au contrat par le vendeur

Article 45

1) Si le vendeur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention, l'acheteur est fondé à:

a) exercer les droits prévus aux articles 46 à 52;

b) demander les dommages- intérêts prévus aux articles 74 à 77.

2) L'acheteur ne perd pas le droit de demander des dommages- intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un autre moyen.

3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé au vendeur par un juge ou par un arbitre lorsque l'acheteur se prévaut d'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.

Article 46

1) L'acheteur peut exiger du vendeur l'exécution de ses obligations, à moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen incompatible avec cette exigence.

2) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur ne peut exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement que si le défaut de conformité constitue une contravention essentielle au contrat et si cette livraison est demandée au moment de la dénonciation du défaut de conformité faite conformément à l'article 39 ou dans un délai raisonnable à compter de cette dénonciation.

3) Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il répare le défaut de conformité, à moins que cela ne soit déraisonnable compte tenu de toutes les circonstances. La réparation doit être demandée au moment de la dénonciation du défaut de conformité faite conformément à l'article 39 ou dans un délai raisonnable à compte de cette dénonciation.

Article 47

1) L'acheteur peut impartir au vendeur un délai supplémentaire de durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations.

2) A moins qu'il n'ait reçu du vendeur une notification l'informant que celui- ci n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, l'acheteur ne peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, l'acheteur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des dommages- intérêts pour retard dans l'exécution.

Article 48

1) Sous réserve de l'article 49, le vendeur peut, même après la date de la livraison, réparer à ses frais tout manquement à ses obligations, à condition que cela n'entraîne pas un retard déraisonnable et ne cause à l'acheteur ni inconvénients déraisonnables ni incertitude quant au remboursement par le vendeur des frais faits par l'acheteur. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages- intérêts conformément à la présente Convention.

2) Si le vendeur demande à l'acheteur de lui faire savoir s'il accepte l'exécution et si l'acheteur ne lui répond pas dans un délai raisonnable, le vendeur peut exécuter ses obligations dans le délai qu'il a indiqué dans sa demande. L'acheteur ne peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'un moyen incompatible avec l'exécution par le vendeur de ses obligations.

3) Lorsque le vendeur notifie à l'acheteur son intention d'exécuter ses obligations dans un délai déterminé, il est présumé demander à l'acheteur de lui faire connaître sa décision conformément au paragraphe précédent.

4) Une demande ou une notification faite par le vendeur en vertu des paragraphes 2 ou 3 du présent article n'a d'effet que si elle est reçue par l'acheteur.

Article 49

1) L'acheteur peut déclarer le contrat résolu:

a) si l'inexécution par le vendeur de l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention constitue une contravention essentielle au contrat; ou

b) en cas de défaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les marchandises dans le délai supplémentaire imparti par l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou s'il déclare qu'il ne les livrera pas dans le délai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque le vendeur a livré les marchandises, l'acheteur est déchu du droit de déclarer le contrat résolu s'il ne l'a pas fait:

a) en cas de livraison tardive, dans un délai raisonnable à partir du moment où il a su que la livraison avait été effectuée;

b) en cas de contravention autre que la livraison tardive, dans un délai raisonnable:

i) à partir du moment où il a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention;

ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti par l'acheteur conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou après que le vendeur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai supplémentaire; ou

iii) après l'expiration de tout délai supplémentaire indiqué par le vendeur conformément au paragraphe 2 de l'article 48 ou après que l'acheteur a déclaré qu'il n'accepterait pas l'exécution.

Article 50

En cas de défaut de conformité des marchandises au contrat, que le prix ait été ou non déjà payé, l'acheteur peut réduire le prix proportionnellement à la différence entre la valeur que les marchandises effectivement livrées avaient au moment de la livraison et la valeur que des marchandises conformes auraient eue à ce moment. Cependant, si le vendeur répare tout manquement à ses obligations conformément à l'article 37 ou à l'article 48 ou si l'acheteur refuse d'accepter l'exécution par le vendeur conformément à ces articles, l'acheteur ne peut réduire le prix.

Article 51

1) Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des marchandises livrées est conforme au contrat, les articles 46 à 50 s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non conforme.

2) L'acheteur ne peut déclarer le contrat résolu dans sa totalité que si l'inexécution partielle ou le défaut de conformité constitue une contravention essentielle au contrat.

Article 52

1) Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a la faculté d'en prendre livraison ou de refuser d'en prendre livraison.

2) Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat, l'acheteur peut accepter ou refuser de prendre livraison de la quantité excédentaire. Si l'acheteur accepte d'en prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.

Chapitre III

OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR

Article 53

L'acheteur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente Convention, à payer le prix et à prendre livraison des marchandises.

Section I. Paiement du prix

Article 54

L'obligation qu'a l'acheteur de payer le prix comprend celle de prendre les mesures et d'accomplir les formalités destinées à permettre le paiement du prix qui sont prévues par le contrat ou par les lois et les règlements.

Article 55

Si la vente est valablement conclue sans que le prix des marchandises vendues ait été fixé dans le contrat expressément ou implicitement ou par une disposition permettant de le déterminer, les parties sont réputées, sauf indications contraires, s'être tacitement référées au prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues dans des circonstances comparables.

Article 56

Si le prix est fixé d'après le poids des marchandises, c'est le poids net qui, en cas de doute, détermine ce prix.

Article 57

1) Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu particulier, il doit payer le vendeur:

a) à l'établissement de celui- ci; ou

b) si le paiement doit être fait contre la remise des marchandises ou des documents, au lieu de cette remise.

2) Le vendeur doit supporter toute augmentation des frais accessoires au paiement qui résultent de son changement d'établissement après la conclusion du contrat.

Article 58

1) Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix à un autre moment déterminé, il doit le payer lorsque, conformément au contrat et à la présente Convention, le vendeur met à sa disposition soit les marchandises soit des documents représentatifs des marchandises. Le vendeur peut faire du paiement une condition de la remise des marchandises ou des documents.

2) Si le contrat implique un transport des marchandises, le vendeur peut en faire l'expédition sous condition que celles- ci ou les documents représentatifs ne seront remis à l'acheteur que contre paiement du prix.

3) L'acheteur n'est pas tenu de payer le prix avant d'avoir eu la possibilité d'examiner les marchandises, à moins que les modalités de livraison ou de paiement dont sont convenues les parties ne lui en laissent pas la possibilité.

Article 59

L'acheteur doit payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du contrat et de la présente Convention, sans qu'il soit besoin d'aucune demande ou autre formalité de la part du vendeur.

Section II. Prise de livraison

Article 60

L'obligation de l'acheteur de prendre livraison consiste:

a) à accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de lui pour permettre au vendeur d'effectuer la livraison; et

b) à retirer les marchandises.

Section III. Moyens dont dispose le vendeur en cas de contravention au contrat par l'acheteur

Article 61

1) Si l'acheteur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention, le vendeur est fondé à:

a) exercer les droits prévus aux articles 62 à 65;

b) demander les dommages- intérêts prévus aux articles 74 à 77.

2) Le vendeur ne perd pas le droit de demander des dommages- intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un autre moyen.

3) Aucun délai de grâce ne peut être accordé à l'acheteur par un juge ou par un arbitre lorsque le vendeur se prévaut d'un des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.

Article 62

Le vendeur peut exiger de l'acheteur le paiement du prix, la prise de livraison des marchandises ou l'exécution des autres obligations de l'acheteur, à moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen incompatible avec ces exigences.

Article 63

1) Le vendeur peut impartir à l'acheteur un délai supplémentaire de durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations.

2) A moins qu'il n'ait reçu de l'acheteur une notification l'informant que celui- ci n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti, le vendeur ne peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat. Toutefois, le vendeur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des dommages- intérêts pour retard dans l'exécution.

Article 64

1) Le vendeur peut déclarer le contrat résolu:

a) si l'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention constitue une contravention essentielle au contrat; ou

b) si l'acheteur n'exécute pas son obligation de payer le prix ou ne prend pas livraison des marchandises dans le délai supplémentaire imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou s'il déclare qu'il ne le fera pas dans le délai ainsi imparti.

2) Cependant, lorsque l'acheteur a payé le prix, le vendeur est déchu du droit de déclarer le contrat résolu s'il ne l'a pas fait:

a) en cas d'exécution tardive par l'acheteur, avant d'avoir su qu'il y avait eu exécution; ou

b) en cas de contravention par l'acheteur autre que l'exécution tardive, dans un délai raisonnable:

i) à partir du moment où le vendeur a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention; ou

ii) après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti par le vendeur conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou après que l'acheteur a déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai supplémentaire.

Article 65

1) Si le contrat prévoit que l'acheteur doit spécifier la forme, la mesure ou d'autres caractéristiques des marchandises et si l'acheteur n'effectue pas cette spécification à la date convenue ou dans un délai raisonnable à compter de la réception d'une demande du vendeur, celui- ci peut, sans préjudice de tous autres droits qu'il peut avoir, effectuer lui- même cette spécification d'après les besoins de l'acheteur dont il peut avoir connaissance.

2) Si le vendeur effectue lui- même la spécification, il doit en faire connaître les modalités à l'acheteur et lui impartir un délai raisonnable pour une spécification différente. Si, après réception de la communication du vendeur, l'acheteur n'utilise pas cette possibilité dans le délai ainsi imparti, la spécification effectuée par le vendeur est définitive.

Chapitre IV

TRANSFERT DES RISQUES

Article 66

La perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfert des risques à l'acheteur ne libère pas celui- ci de son obligation de payer le prix, à moins que ces événements ne soient dus à un fait du vendeur.

Article 67

1) Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises et que le vendeur n'est pas tenu de les remettre en un lieu déterminé, les risques sont transférés à l'acheteur à partir de la remise des marchandises au premier transporteur pour transmission à l'acheteur conformément au contrat de vente. Lorsque le vendeur est tenu de remettre les marchandises à un transporteur en un lieu déterminé, les risques ne sont pas transférés à l'acheteur tant que les marchandises n'ont pas été remises au transporteur en ce lieu. Le fait que le vendeur soit autorisé à conserver les documents représentatifs des marchandises n'affecte pas le transfert des risques.

2) Cependant, les risques ne sont pas transférés à l'acheteur tant que les marchandises n'ont pas été clairement identifiées aux fins du contrat, que ce soit par l'apposition d'un signe distinctif sur les marchandises, par des documents de transport, par un avis donné à l'acheteur ou par tout autre moyen.

Article 68

En ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, les risques sont transférés à l'acheteur à partir du moment où le contrat est conclu. Toutefois, si les circonstances l'impliquent, les risques sont à la charge de l'acheteur à compter du moment où les marchandises ont été remises au transporteur qui a émis les documents constatant le contrat de transport. Néanmoins, si, au moment de la conclusion du contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance du fait que les marchandises avaient péri ou avaient été détériorées et qu'il n'en a pas informé l'acheteur, la perte ou la détérioration est à la charge du vendeur.

Article 69

1) Dans les cas non visés par les articles 67 et 68, les risques sont transférés à l'acheteur lorsqu'il retire les marchandises ou, s'il ne le fait pas en temps voulu, à partir du moment où les marchandises sont mises à sa disposition et où il commet une contravention au contrat en n'en prenant pas livraison.

2) Cependant, si l'acheteur est tenu de retirer les marchandises en un lieu autre qu'un établissement du vendeur, les risques sont transférés lorsque la livraison est due et que l'acheteur sait que les marchandises sont mises à sa disposition en ce lieu.

3) Si la vente porte sur des marchandises non encore individualisées, les marchandises ne sont réputées avoir été mises à la disposition de l'acheteur que lorsqu'elles ont été clairement identifiées aux fins du contrat.

Article 70

Si le vendeur a commis une contravention essentielle au contrat, les dispositions des articles 67, 68 et 69 ne portent pas atteinte aux moyens dont l'acheteur dispose en raison de cette contravention.

Chapitre V

DISPOSITIONS COMMUNES AUX OBLIGATIONS DU VENDEUR ET DE L'ACHETEUR

Section I. Contravention anticipée et contrats à livraisons successives

Article 71

1) Une partie peut différer l'exécution de ses obligations lorsqu'il apparaît, après la conclusion du contrat, que l'autre partie n'exécutera pas une partie essentielle de ses obligations du fait:

a) d'une grave insuffisance dans la capacité d'exécution de cette partie ou sa solvabilité; ou

b) de la manière dont elle s'apprête à exécuter ou exécute le contrat.

2) Si le vendeur a déjà expédié les marchandises lorsque se révèlent les raisons prévues au paragraphe précédent, il peut s'opposer à ce que les marchandises soient remises à l'acheteur, même si celui- ci détient un document lui permettant de les obtenir. Le présent paragraphe ne concerne que les droits respectifs du vendeur et de l'acheteur sur les marchandises.

3) La partie qui diffère l'exécution, avant ou après l'expédition des marchandises, doit adresser immédiatement une notification à cet effet à l'autre partie, et elle doit procéder à l'exécution si l'autre partie donne des assurances suffisantes de la bonne exécution de ses obligations.

Article 72

1) Si, avant la date de l'exécution du contrat, il est manifeste qu'une partie commettra une contravention essentielle au contrat, l'autre partie peut déclarer celui- ci résolu.

2) Si elle dispose du temps nécessaire, la partie qui a l'intention de déclarer le contrat résolu doit le notifier à l'autre partie dans des conditions raisonnables pour lui permettre de donner des assurances suffisantes de la bonne exécution de ses obligations.

3) Les dispositions du paragraphe précédent ne s'appliquent pas si l'autre partie a déclaré qu'elle n'exécuterait pas ses obligations.

Article 73

1) Dans les contrats à livraisons successives, si l'inexécution par l'une des parties d'une obligation relative à une livraison constitue une contravention essentielle au contrat en ce qui concerne cette livraison, l'autre partie peut déclarer le contrat résolu pour ladite livraison.

2) Si l'inexécution par l'une des parties d'une obligation relative à une livraison donne à l'autre partie de sérieuses raisons de penser qu'il y aura contravention essentielle au contrat en ce qui concerne des obligations futures, elle peut déclarer le contrat résolu pour l'avenir, à condition de le faire dans un délai raisonnable.

3) L'acheteur qui déclare le contrat résolu pour une livraison peut, en même temps, le déclarer résolu pour les livraisons déjà reçues ou pour les livraisons futures si, en raison de leur connexité, ces livraisons ne peuvent être utilisées aux fins envisagées par les parties au moment de la conclusion du contrat.

Section II. Dommages-intérêts

Article 74

Les dommages- intérêts pour une contravention au contrat commise par une partie sont égaux à la perte subie et au gain manqué par l'autre partie par suite de la contravention. Ces dommages- intérêts ne peuvent être supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en défaut avait prévus ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat, en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance, comme étant des conséquences possibles de la contravention au contrat.

Article 75

Lorsque le contrat est résolu et que, d'une manière raisonnable et dans un délai raisonnable après la résolution, l'acheteur a procédé à un achat de remplacement ou le vendeur à une vente compensatoire, la partie qui demande des dommages- intérêts peut obtenir la différence entre le prix du contrat et le prix de l'achat de remplacement ou de la vente compensatoire ainsi que tous autres dommages- intérêts qui peuvent être dus en vertu de l'article 74.

Article 76

1) Lorsque le contrat est résolu et que les marchandises ont un prix courant, la partie qui demande des dommages- intérêts peut, si elle n'a pas procédé à un achat de remplacement ou à une vente compensatoire au titre de l'article 75, obtenir la différence entre le prix fixé dans le contrat et le prix courant au moment de la résolution ainsi que tous autres dommages- intérêts qui peuvent être dus au titre de l'article 74. Néanmoins, si la partie qui demande des dommages- intérêts a déclaré le contrat résolu après avoir pris possession des marchandises, c'est le prix courant au moment de la prise de possession qui est applicable et non pas le prix courant au moment de la résolution.

2) Aux fins du paragraphe précédent, le prix courant est celui du lieu où la livraison des marchandises aurait dû être effectuée ou, à défaut de prix courant en ce lieu, le prix courant pratiqué en un autre lieu qu'il apparaît raisonnable de prendre comme lieu de référence, en tenant compte des différences dans les frais de transport des marchandises.

Article 77

La partie qui invoque la contravention au contrat doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour limiter la perte, y compris le gain manqué, résultant de la contravention. Si elle néglige de le faire, la partie en défaut peut demander une réduction des dommages- intérêts égale au montant de la perte qui aurait dû être évitée.

Section III. Intérêts

Article 78

Si une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre partie a droit à des intérêts sur cette somme, sans préjudice des dommages- intérêts qu'elle serait fondée à demander en vertu de l'article 74.

Section IV. Exonération

Article 79

1) Une partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations si elle prouve que cette inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre d'elle qu'elle le prenne en considération au moment de la conclusion du contrat, qu'elle le prévienne ou le surmonte ou qu'elle en prévienne ou surmonte les conséquences.

2) Si l'inexécution par une partie est due à l'inexécution par un tiers qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du contrat, cette partie n'est exonérée de sa responsabilité que dans le cas:

a) où elle l'est en vertu des dispositions du paragraphe précédent; et

b) où le tiers serait lui aussi exonéré si les dispositions de ce paragraphe lui étaient appliquées.

3) L'exonération prévue par le présent article produit effet pendant la durée de l'empêchement.

4) La partie qui n'a pas exécuté doit avertir l'autre partie de l'empêchement et de ses effets sur sa capacité d'exécuter. Si l'avertissement n'arrive pas à destination dans un délai raisonnable à partir du moment où la partie qui n'a pas exécuté a connu ou aurait dû connaître l'empêchement, celle- ci est tenue à des dommages- intérêts du fait de ce défaut de réception.

5) Les dispositions du présent article n'interdisent pas à une partie d'exercer tous ses droits autres que celui d'obtenir des dommages- intérêts en vertu de la présente Convention.

Article 80

Une partie ne peut pas se prévaloir d'une inexécution par l'autre partie dans la mesure où cette inexécution est due à un acte ou à une omission de sa part.

Section V. Effets de la résolution

Article 81

1) La résolution du contrat libère les deux parties de leurs obligations, sous réserve des dommages- intérêts qui peuvent être dus. Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat relatives au règlement des différends ou aux droits et obligations des parties en cas de résolution.

2) La partie qui a exécuté le contrat totalement ou partiellement peut réclamer restitution à l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou payé en exécution du contrat. Si les deux parties sont tenues d'effectuer des restitutions, elles doivent y procéder simultanément.

Article 82

1) L'acheteur perd le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement s'il lui est impossible de restituer les marchandises dans un état sensiblement identique à celui dans lequel il les a reçues.

2) Le paragraphe précédent ne s'applique pas:

a) si l'impossibilité de restituer les marchandises ou de les restituer dans un état sensiblement identique à celui dans lequel l'acheteur les a reçues n'est pas due à un acte ou à une omission de sa part;

b) si les marchandises ont péri ou sont détériorées, en totalité ou en partie, en conséquence de l'examen prescrit à l'article 36; ou

c) si l'acheteur, avant le moment où il a constaté ou aurait dû constater le défaut de conformité, a vendu tout ou partie des marchandises dans le cadre d'une opération commerciale normale ou a consommé ou transformé tout ou partie des marchandises conformément à l'usage normal.

Article 83

L'acheteur qui a perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu de l'article 82 conserve le droit de se prévaloir de tous les autres moyens qu'il tient du contrat et de la présente Convention.

Article 84

1) Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des intérêts sur le montant de ce prix à compter du jour du paiement.

2) L'acheteur doit au vendeur l'équivalent de tout profit qu'il a retiré des marchandises ou d'une partie de celles- ci:

a) lorsqu'il doit les restituer en tout ou en partie; ou

b) lorsqu'il est dans l'impossibilité de restituer tout ou partie des marchandises ou de les restituer en tout ou en partie dans un état sensiblement identique à celui dans lequel il les a reçues et que néanmoins il a déclaré le contrat résolu ou a exigé du vendeur la livraison de marchandises de remplacement.

Section VI. Conservation des marchandises

Article 85

Lorsque l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou qu'il n'en paie pas le prix, alors que le paiement du prix et la livraison doivent se faire simultanément, le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrôle, doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu de l'acheteur le remboursement de ses dépenses raisonnables.

Article 86

1) Si l'acheteur a reçu les marchandises et entend exercer tout droit de les refuser en vertu du contrat ou de la présente Convention, il doit prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu du vendeur le remboursement de ses dépenses raisonnables.

2) Si les marchandises expédiées à l'acheteur ont été mises à sa disposition à leur lieu de destination et si l'acheteur exerce le droit de les refuser, il doit en prendre possession pour le compte du vendeur à condition de pouvoir le faire sans paiement du prix et sans inconvénients ou frais déraisonnables. Cette disposition ne s'applique pas si le vendeur est présent au lieu de destination ou s'il y a en ce lieu une personne ayant qualité pour prendre les marchandises en charge pour son compte. Les droits et obligations de l'acheteur qui prend possession des marchandises en vertu du présent paragraphe sont régis par le paragraphe précédent.

Article 87

La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut les déposer dans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie, à condition que les frais qui en résultent ne soient pas déraisonnables.

Article 88

1) La partie qui doit assurer la conservation des marchandises conformément aux articles 85 ou 86 peut les vendre par tous moyens appropriés si l'autre partie a apporté un retard déraisonnable à prendre possession des marchandises ou à les reprendre ou à payer le prix ou les frais de leur conservation, sous réserve de notifier à cette autre partie, dans des conditions raisonnables, son intention de vendre.

2) Lorsque les marchandises sont sujettes à une détérioration rapide ou lorsque leur conservation entraînerait des frais déraisonnables, la partie qui est tenue d'assurer la conservation des marchandises conformément aux articles 85 ou 86 doit raisonnablement s'employer à les vendre. Dans la mesure du possible, elle doit notifier à l'autre partie son intention de vendre.

3) La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant égal aux frais raisonnables de conservation et de vente des marchandises. Elle doit le surplus à l'autre partie.

QUATRIÈME PARTIE

DISPOSITIONS FINALES

Article 89

Le Secrétaire général de l'Organisation des Nations Unies est désigné comme dépositaire de la présente Convention.

Article 90

La présente Convention ne prévaut pas sur un accord international déjà conclu ou à conclure qui contient des dispositions concernant les matières régies par la présente Convention, à condition que les parties au contrat aient leur établissement dans des Etats parties à cet accord.

Article 91

1) La présente Convention sera ouverte à la signature à la séance de clôture de la Conférence des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et restera ouverte à la signature de tous les Etats au Siège de l'Organisation des Nations Unies, à New York, jusqu'au 30 septembre 1981.

2) La présente Convention est sujette à ratification, acceptation ou approbation par les Etats signataires.

3) La présente Convention sera ouverte l'adhésion de tous les Etats qui ne sont pas signataires, à partir de la date à laquelle elle sera ouverte à la signature.

4) Les instruments de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion seront déposés auprès du Secrétaire général de l'Organisation des Nations Unies.

Article 92

1) Tout Etat contractant pourra, au moment de la signature, de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, déclarer qu'il ne sera pas lié par la deuxième partie de la présente Convention ou qu'il ne sera pas lié par la troisième partie de la présente Convention.

2) Un Etat contractant qui fait, en vertu du paragraphe précédent, une déclaration à l'égard de la deuxième partie ou de la troisième partie de la présente Convention ne sera pas considéré comme étant un Etat contractant, au sens du paragraphe 1 de l'article premier de la Convention, pour les matières régies par la partie de la Convention à laquelle cette déclaration s'applique.

Article 93

1) Tout Etat contractant qui comprend deux ou plusieurs unités territoriales dans lesquelles, selon sa constitution, des systèmes de droit différents s'appliquent dans les matières régies par la présente Convention pourra, au moment de la signature, de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, déclarer que la présente Convention s'appliquera à toutes ses unités territoriales ou seulement à l'une ou plusieurs d'entre elles et pourra à tout moment modifier cette déclaration en faisant une nouvelle déclaration.

2) Ces déclarations seront notifiées au dépositaire et désigneront expressément les unités territoriales auxquelles la Convention s'applique.

3) Si, en vertu d'une déclaration faite conformément au présent article, la présente Convention s'applique à l'une ou plusieurs des unités territoriales d'un Etat contractant, mais non pas à toutes, et si l'établissement d'une partie au contrat est situé dans cet Etat, cet établissement sera considéré, aux fins de la présente Convention, comme n'étant pas situé dans un Etat contractant, à moins qu'il ne soit situé dans une unité territoriale à laquelle la Convention s'applique.

4) Si un Etat contractant ne fait pas de déclaration en vertu du paragraphe 1 du présent article, la Convention s'appliquera à l'ensemble du territoire de cet Etat.

Article 94

1) Deux ou plusieurs Etats contractants qui, dans des matières régies par la présente Convention, appliquent des règles juridiques identiques ou voisines peuvent, à tout moment, déclarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou à leur formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces Etats. De telles déclarations peuvent être faites conjointement ou être unilatérales et réciproques.

2) Un Etat contractant qui, dans des matières régies par la présente Convention, applique des règles juridiques identiques ou voisines de celles d'un ou de plusieurs Etats non contractants peut, à tout moment, déclarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou à leur formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces Etats.

3) Lorsqu'un Etat à l'égard duquel une déclaration a été faite en vertu du paragraphe précédent devient par la suite un Etat contractant, la déclaration mentionnée aura, à partir de la date à laquelle la présente Convention entrera en vigueur à l'égard de ce nouvel Etat contractant, les effets d'une déclaration faite en vertu du paragraphe 1, à condition que le nouvel Etat contractant s'y associe ou fasse une déclaration unilatérale à titre réciproque.

Article 95

Tout Etat peut déclarer, au moment du dépôt de son instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, qu'il ne sera pas lié par l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier de la présente Convention.

Article 96

Tout Etat contractant dont la législation exige que les contrats de vente soient conclus ou constatés par écrit peut à tout moment déclarer, conformément à l'article 12, que toute disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme écrite pour la conclusion, la modification ou la résiliation amiable d'un contrat de vente, ou pour toute offre, acceptation ou autre manifestation d'intention, ne s'applique pas dès lors que l'une des parties a son établissement dans cet Etat.

Article 97

1) Les déclarations faites en vertu de la présente Convention lors de la signature sont sujettes à confirmation lors de la ratification, de l'acceptation ou de l'approbation.

2) Les déclarations, et la confirmation des déclarations, seront faites par écrit et formellement notifiées au dépositaire.

3) Les déclarations prendront effet à la date de l'entrée en vigueur de la présente Convention à l'égard de l'état déclarant. Cependant, les déclarations dont le dépositaire aura reçu notification formelle après cette date prendront effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date de leur réception par le dépositaire. Les déclarations unilatérales et réciproques faites en vertu de l'article 94 prendront effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de six mois après la date de la réception de la dernière déclaration par le dépositaire.

4) Tout Etat qui fait une déclaration en vertu de la présente Convention peut à tout moment la retirer par une notification formelle adressée par écrit au dépositaire. Ce retrait prendra effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de six mois après la date de réception de la notification par le dépositaire.

5) Le retrait d'une déclaration faite en vertu de l'article 94 rendra caduque, à partir de la date de sa prise d'effet, toute déclaration réciproque faite par un autre Etat en vertu de ce même article.

Article 98

Aucune réserve n'est autorisée autre que celles qui sont expressément autorisées par la présente Convention.

Article 99

1) La présente Convention entrera en vigueur, sous réserve des dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de 12 mois après la date du dépôt du dixième instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, y compris tout instrument contenant une déclaration faite en vertu de l'article 92.

2) Lorsqu'un Etat ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera après le dépôt du dixième instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, la Convention, à l'exception de la partie exclue, entrera en vigueur à l'égard de cet Etat, sous réserve des dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de 12 mois après la date du dépôt de l'instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion.

3) Tout Etat qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui est partie à la Convention portant loi uniforme sur la formation des contrats de vente internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la formation) ou à la Convention portant loi uniforme sur la vente internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la vente), ou à ces deux conventions, dénoncera en même temps, selon le cas, la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ou la Convention de La Haye sur la formation, ou ces deux conventions, en adressant une notification à cet effet au Gouvernement néerlandais.

4) Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la deuxième partie de la Convention, dénoncera, au moment de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, la Convention de La Haye de 1964 sur la vente en adressant une notification à cet effet au Gouvernement néerlandais.

5) Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera et qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est pas lié par la troisième partie de la Convention, dénoncera, au moment de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, la Convention de La Haye de 1964 sur la formation en adressant une notification à cet effet au Gouvernement néerlandais.

6) Aux fins du présent article, les ratifications, acceptations, approbations et adhésions effectuées à l'égard de la présente Convention par des Etats parties à la Convention de La Haye de 1964 sur la formation ou à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ne prendront effet qu'à la date à laquelle les dénonciations éventuellement requises de la part desdits Etats à l'égard de ces deux conventions auront elles- mêmes pris effet. Le dépositaire de la présente Convention s'entendra avec le Gouvernement néerlandais, dépositaire des conventions de 1964, pour assurer la coordination nécessaire à cet égard.

Article 100

1) La présente Convention s'applique à la formation des contrats conclus à la suite d'une proposition intervenue après l'entrée en vigueur de la Convention à l'égard des Etats contractants visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article premier ou de l'état contractant visé à l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier.

2) La présente Convention s'applique uniquement aux contrats conclus après son entrée en vigueur à l'égard des Etats contractants visés à l'alinéa a) du paragraphe 1 de l'article premier ou de l'état contractant visé à l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier.

Article 101

1) Tout Etat contractant pourra dénoncer la présente Convention, ou la deuxième ou la troisième partie de la Convention, par une notification formelle adressée par écrit au dépositaire.

2) La dénonciation prendra effet le premier jour du mois suivant l'expiration d'une période de 12 mois après la date de réception de la notification par le dépositaire. Lorsqu'une période plus longue pour la prise d'effet de la dénonciation est spécifiée dans la notification, la dénonciation prendra effet à l'expiration de la période en question après la date de réception de la notification.

FAIT à Vienne, le onze avril mil neuf cent quatre- vingt, en un seul original, dont les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, français et russe sont également authentiques.

EN FOI DE QUOI les plénipotentiaires soussignés, dûment autorisés par leurs gouvernements respectifs, ont signé la présente Convention.

Note explicative du secrétariat de la CNUDCI sur la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises*

INTRODUCTION

1. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est un texte de loi uniforme régissant les ventes internationales de marchandises. Elle a été élaborée par la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international (CNUDCI) et adoptée par une conférence diplomatique le 11 avril 1980.

2. L'élaboration d'une loi uniforme sur la vente internationale de marchandises a commencé en 1930 à l'Institut international pour l'unification du droit privé (UNIDROIT) à Rome. Après une longue interruption des travaux due à la seconde guerre mondiale, le projet a été soumis à une conférence diplomatique tenue à La Haye en 1964, qui a adopté deux conventions, l'une sur la vente internationale de marchandises et l'autre sur la formation de contrats de vente internationale de marchandises.

3. Presque immédiatement après l'adoption de ces deux conventions, leurs dispositions ont suscité des critiques généralisées; on leur a reproché de refléter presque exclusivement les traditions juridiques et les réalités économiques de l'Europe de l'Ouest continentale, région qui avait le plus activement contribué à leur élaboration. Aussi, l'une des premières tâches entreprises par la CNUDCI après sa création en 1968 a été de demander aux Etats s'ils souhaitaient ou non adhérer à ces conventions et comment ils justifiaient leur position. Après avoir dépouillé les réponses reçues, la CNUDCI a décidé de se pencher sur ces deux conventions afin de déterminer quelles modifications pourraient les rendre susceptibles d'être acceptées par un plus grand nombre de pays appartenant à des systèmes juridiques, sociaux et économiques différents. Le résultat de cette étude a été l'adoption par une conférence diplomatique le 11 avril 1980 de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, qui combine les questions traitées par les deux précédentes conventions.

4. La capacité de la CNUDCI à élaborer une convention susceptible de rencontrer l'adhésion d'un grand nombre d'états est attestée par le fait que les 11 Etats d'origine pour lesquels la Convention est entrée en vigueur au 1er janvier 1988 appartenaient à toutes les régions géographiques, à tous les stades de développement économique et à tous les grands systèmes juridiques, sociaux et économiques. Il s'agissait des Etats suivants : Argentine, Chine, Egypte, Etats- Unis, France, Hongrie, Italie, Lesotho, Syrie, Yougoslavie et Zambie.

5. Au 31 janvier 1988, quatre Etats supplémentaires, l'Autriche, la Finlande, le Mexique et la Suède, étaient devenus parties à la Convention.

6. La Convention se divise en quatre parties. La première partie traite du champ d'application de la Convention et renferme les dispositions de caractère général. La deuxième partie est consacrée aux règles régissant la formation des contrats de vente internationale de marchandises. La troisième partie traite des droits et obligations de l'acheteur et du vendeur nés du contrat. La quatrième partie comprend les dispositions finales de la Convention relatives à son entrée en vigueur, aux réserves et déclarations autorisées et à l'application de la Convention aux ventes internationales dans les cas où les deux Etats intéressés ont une législation identique ou similaire en la matière.

PREMIÈRE PARTIE

CHAMP D'APPLICATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES

A. Champ d'application

7. Les articles relatifs au champ d'application énoncent à la fois ce qui est inclus dans le champ d'application de la Convention et ce qui en est exclu. Les dispositions relatives à ce qui est inclus dans la Convention sont les plus importantes. La Convention s'applique aux contrats de vente de marchandises conclus entre des parties ayant leur établissement dans des Etats différents lorsque ces Etats sont des Etats contractants, ou lorsque les règles du droit international privé mènent à l'application de la loi d'un Etat contractant. Quelques Etats ont fait usage de l'article 95 qui les autorise à déclarer qu'ils appliqueront la Convention dans le premier cas et non dans le deuxième. Plus les Etats seront nombreux à adopter la Convention, moins une telle déclaration aura d'importance pratique.

8. Les clauses finales contiennent deux restrictions supplémentaires relatives aux applications territoriales qui ne concerneront que quelques Etats. L'une ne s'applique que si un Etat est partie à un autre accord international comportant des dispositions relatives à des questions régies par la Convention; l'autre autorise les Etats qui ont des législations identiques ou similaires en matière de vente à déclarer que la Convention ne s'applique pas entre eux.

9. L'article 3 opère deux distinctions entre les contrats de vente et les contrats de prestation de services. Sont réputés ventes les contrats de fourniture de marchandises à fabriquer ou à produire, à moins que la partie qui commande celles- ci ne s'engage à fournir une part essentielle des éléments matériels nécessaires à cette fabrication ou production. La Convention ne s'applique pas aux contrats dans lesquels la part prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture de main- d'oeuvre ou d'autres services.

10. La Convention énumère les types de ventes qui sont exclus de son champ d'application, soit en raison de l'objet de la vente (marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou domestique), de sa nature (vente aux enchères, vente sur saisie ou autre vente judiciaire), ou de la nature des marchandises (valeurs mobilières, effets de commerce, monnaies, navires, bateaux, aéroglisseurs, aéronefs ou électricité). Dans nombre d'états, certaines ou la totalité de ces ventes sont régies par des règles spéciales attestant leur caractère particulier.

11. Il ressort clairement de plusieurs articles que l'objet de la Convention est restreint à la formation du contrat et aux droits et obligations de l'acheteur et du vendeur nés d'un tel contrat. En particulier, la Convention ne traite pas de la validité du contrat, des effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchandises vendues, ni de la responsabilité du vendeur pour décès ou préjudice corporel causé à quiconque par les marchandises.

B. Autonomie des parties

12. Le principe fondamental de la liberté contractuelle dans la vente internationale de marchandises est reconnu par la disposition qui autorise les parties à exclure l'application de la présente Convention ou à déroger à l'une quelconque de ses dispositions ou à en modifier les effets. L'exclusion de la Convention résultera la plupart du temps du choix par les parties de la loi d'un Etat non contractant ou de la loi nationale d'un Etat contractant comme loi applicable au contrat. Il y aura dérogation à la Convention à chaque fois qu'une disposition du contrat énoncera une règle différente de celle qui figure dans la Convention.

C. Interprétation de la Convention

13. La Convention visant à unifier les législations relatives à la vente internationale de marchandises, elle remplira mieux sa fonction si elle est interprétée de manière identique dans tous les systèmes juridiques. On a pris grand soin lors de son élaboration de la rédiger de la manière la plus claire et la plus compréhensible possible. Toutefois, des litiges ne manqueront pas de se présenter quant à sa signification et à son application. En pareil cas, toutes les parties, y compris les tribunaux et les tribunaux arbitraux, sont vivement encouragées à respecter le caractère international de la Convention et à assurer l'uniformité de son application et le respect de la bonne foi dans le commerce international. En particulier, lorsqu'une question concernant une matière régie par la Convention n'y est pas expressément tranchée, cette question doit l'être conformément aux principes généraux dont s'inspire la Convention. Ce n'est qu'en l'absence de tels principes que cette question devra être réglée conformément à la loi applicable en vertu des règles du droit international privé.

D. Interprétation du contrat; usages

14. La Convention comporte des dispositions relatives à la manière dont les déclarations et la conduite des parties doivent être interprétées dans le cadre de la formation du contrat ou de son exécution. Les usages convenus par les parties, les habitudes qui se sont établies entre elles et les usages dont elles avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et qui sont largement connus et régulièrement observés par les parties à des contrats de même type dans la branche commerciale considérée peuvent tous lier les parties au contrat de vente.

E. La forme du contrat

15. La Convention ne soumet le contrat de vente à aucune condition de forme. En particulier, l'article 11 stipule que le contrat de vente n'a pas a être conclu par écrit. Toutefois, si le contrat a été conclu par écrit et qu'il comporte une disposition stipulant que toute modification ou résiliation amiable doit être faite par écrit, l'article 29 stipule que le contrat ne peut être modifié ou résilié à l'amiable sous une autre forme, à cette exception près toutefois que le comportement de l'une des parties peut l'empêcher d'invoquer une telle disposition si l'autre partie s'est fondée sur ledit comportement.

16. En ce qui concerne les Etats dont la législation exige que les contrats de vente soient conclus ou constatés par écrit, l'article 96 les autorise à déclarer que ni l'article 11, ni l'exception prévue à l'article 29 ne s'appliquent dès lors que l'une des parties a son établissement dans l'un de ces Etats.

DEUXIÈME PARTIE

FORMATION DU CONTRAT

17. La deuxième partie de la Convention traite des diverses questions qui se posent lors de la formation du contrat résultant de l'échange d'une offre et d'une acceptation. Lorsque la formation du contrat s'effectue ainsi, le contrat est conclu lorsque l'acceptation de l'offre prend effet.

18. Pour qu'une proposition de conclusion d'un contrat constitue une offre, il faut qu'elle soit adressée à une ou plusieurs personnes déterminées et qu'elle soit suffisamment précise. Pour qu'elle soit suffisamment précise, il faut qu'elle désigne les marchandises et, expressément ou implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne des indications permettant de les déterminer.

19. La Convention adopte une position qui est à mi- chemin entre la doctrine de la révocabilité de l'offre avant l'acceptation, et l'irrévocabilité générale de l'offre pendant un certain délai. La règle générale est qu'une offre peut être révoquée. Toutefois, la révocation doit parvenir au destinataire avant que celui- ci n'ait expédié son acceptation. En outre, une offre ne peut pas être révoquée si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle est irrévocable. Par ailleurs, une offre ne peut pas être révoquée s'il était raisonnable pour le destinataire de la considérer comme irrévocable et s'il a agi en conséquence.

20. Une déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant son assentiment qui est porté à la connaissance de l'auteur de l'offre vaut acceptation. Toutefois, dans certains cas, l'acceptation peut se faire par l'accomplissement d'un acte, tel que l'expédition des marchandises ou le paiement du prix. L'acceptation prend alors effet au moment où cet acte est accompli.

21. L'un des problèmes que l'on rencontre souvent en matière de formation de contrat, en particulier en ce qui concerne les contrats de vente de marchandises, est celui qui se pose lorsqu'une réponse à une offre se présente comme une acceptation mais contient des conditions supplémentaires ou différentes. Aux termes de la Convention, si ces éléments complémentaires ou différents n'altèrent pas substantiellement les conditions de l'offre, la réponse constitue une acceptation, à moins que l'auteur de l'offre, sans retard injustifié, ne les conteste. S'il ne les consteste pas, les conditions du contrat sont celles de l'offre, avec les modifications que comporte l'acceptation.

22. Si les éléments complémentaires ou différents altèrent substantiellement les conditions du contrat, la réponse constitue une contre- offre qui doit à son tour être acceptée pour que le contrat puisse être conclu. Des éléments complémentaires ou différents relatifs notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises, au lieu et au moment de la livraison, à l'étendue de la responsabilité d'une partie à l'égard de l'autre ou au règlement des différends, sont considérés comme altérant substantiellement les conditions de l'offre.

TROISIÈME PARTIE

VENTE DE MARCHANDISES

A. Obligations du vendeur

23. Le vendeur s'oblige à livrer les marchandises, à remettre les documents s'y rapportant et à en transférer la propriété, comme l'exigent le contrat et la Convention. La Convention prévoit des règles complémentaires qui s'appliquent en cas d'absence d'accord contractuel quant à la date, au lieu et à la manière dont le vendeur doit exécuter ces obligations.

24. La Convention prévoit un certain nombre de règles pour l'exécution des obligations du vendeur relatives à la qualité des marchandises. En règle générale, le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et le type répondent à ce qui est prévu au contrat, et dont l'emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat. Les règles qui régissent l'obligation du vendeur de livrer des marchandises libres de tout droit ou prétention de tiers, y compris en matière de propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle, revêtent une importance particulière en matière de ventes internationales de marchandises.

25. Quant aux obligations du vendeur relatives à la qualité des marchandises, la Convention contient des dispositions relatives à l'obligation qu'a l'acheteur d'inspecter les marchandises. Il est tenu de notifier leur non- conformité au contrat dans un délai raisonnable après qu'il l'a décelée ou aurait dû la déceler, et au plus tard deux ans après la date à laquelle les marchandises lui ont effectivement été remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec une période de garantie contractuelle.

B. Obligations de l'acheteur

26. Les obligations générales de l'acheteur sont, si on les compare aux obligations du vendeur, moins étendues et relativement simples; l'acheteur s'oblige à payer le prix des marchandises et à en prendre livraison comme le stipule le contrat et la Convention. La Convention prévoit des règles complémentaires en cas d'absence d'arrangements contractuels quant à la détermination du prix et quant au lieu et au moment où l'acheteur doit s'acquitter de son obligation de payer le prix.

C. Moyens dont disposent les parties en cas de contravention au contrat

27. Les moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention au contrat par le vendeur sont énoncés dans le cadre des obligations du vendeur et les moyens dont dispose ce dernier sont énoncés dans le cadre des obligations de l'acheteur. Ainsi, il est plus facile d'appliquer et de comprendre la Convention.

28. Dans les deux cas, les caractéristiques générales des moyens de recours sont les mêmes. Si toutes les conditions requises sont réunies, la partie lésée peut exiger de l'autre partie qu'elle exécute ses obligations, demander des dommages- intérêts ou résoudre le contrat. L'acheteur peut en outre réduire le prix lorsque les marchandises livrées ne sont pas conformes au contrat.

29. Parmi les restrictions les plus importantes qui pèsent sur le droit de la partie lésée d'exercer un recours figure la notion de contravention essentielle. Pour qu'une contravention au contrat soit essentielle, il faut que le préjudice qu'elle fait subir à l'autre partie soit tel qu'elle soit privée de ce qu'elle est normalement en droit d'attendre dans le cadre du contrat, à moins que ce résultat n'ait pu être prévu ni par la partie qui a contrevenu au contrat, ni par une personne raisonnable de même qualité placée dans des circonstances identiques. L'acheteur ne peut exiger la livraison de marchandises de remplacement que si les marchandises livrées n'étaient pas conformes au contrat et que ce défaut de conformité constituait une contravention essentielle au contrat. L'existence d'une contravention essentielle est l'une des deux conditions qui justifient une déclaration de résolution du contrat par la partie lésée; l'autre condition étant qu'en cas de non- livraison des marchandises par le vendeur ou de non- paiement du prix ou de défaut de prise en charge des marchandises par l'acheteur, la partie qui a contrevenu au contrat ne s'acquitte pas de ses obligations dans un délai raisonnable fixé par la partie lésée.

30. Les autres moyens de recours peuvent être restreints par des circonstances particulières; ainsi, si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il remédie à cette non- conformité, à moins que cela ne soit déraisonnable au vu de la situation dans son ensemble. Nulle partie ne peut demander des dommages- intérêts pour un préjudice qu'elle aurait pu atténuer en prenant les mesures requises. Les parties peuvent être exonérées du versement de dommages- intérêts en cas d'empêchement indépendant de leur volonté.

D. Transfert des risques

31. La détermination du moment exact où le risque de perte ou d'endommagement des marchandises passe du vendeur à l'acheteur revêt une grande importance dans les contrats de vente internationale de marchandises. Les parties peuvent régler cette question dans leur contrat soit par une disposition expresse, soit par l'utilisation d'un terme commercial. Toutefois, dans les cas fréquents où le contrat ne contient pas de telles dispositions, la Convention énonce un ensemble complet de règles.

32. Les deux situations particulières envisagées par la Convention sont les suivantes: le contrat de vente suppose le transport de marchandises et les marchandises sont vendues alors qu'elles sont en transit. Dans tous les autres cas, le risque est transféré à l'acheteur, soit lorsqu'il prend en charge les marchandises, soit, si cela intervient avant, lorsque les marchandises sont mises à sa disposition et qu'il contrevient au contrat en ne prenant pas livraison des marchandises. Pour les cas fréquents où le contrat porte sur des marchandises qui ne sont pas identifiées au moment de sa conclusion, celles- ci doivent être énumérées au contrat avant de pouvoir être considérées comme placées à la disposition de l'acheteur et que le risque de leur perte puisse être considéré comme lui ayant été transféré.

E. Suspension de l'exécution et contravention anticipée

33. La Convention comporte des règles particulières dans les cas où il apparaît, avant la date prévue pour l'exécution du contrat, que l'une des parties ne va pas exécuter une part substantielle de ses obligations ou va commettre une contravention essentielle au contrat. On opère une distinction entre les cas où l'autre partie peut suspendre sa propre exécution du contrat mais où le contrat est préservé dans l'attente d'événements futurs, et les cas où elle peut déclarer le contrat résolu.

F. Exonération de la responsabilité de verser des dommages- intérêts

34. Lorsque l'une ou l'autre des parties ne s'acquitte pas de l'une quelconque de ses obligations en raison d'un empêchement indépendant de sa volonté et qu'on ne pouvait pas raisonnablement attendre d'elle qu'elle le prenne en considération au moment de la conclusion du contrat et qu'elle ne pouvait ni le prévenir ni le surmonter, elle est exonérée du paiement de dommages- intérêts. Cette exonération peut également jouer si l'inexécution est due à l'inexécution d'un tiers qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du contrat. Toutefois, elle peut se voir opposer tout autre moyen, y compris la réduction du prix, si les marchandises étaient défectueuses d'une quelconque manière.

G. Conservation des marchandises

35. La Convention fait obligation aux deux parties de conserver les marchandises en leur possession appartenant à l'autre partie. Cette obligation prend une importance encore plus grande dans le cadre de la vente internationale de marchandises où l'autre partie se trouve dans un pays étranger et ne dispose pas nécessairement d'un agent dans le pays où se trouvent les marchandises. Dans certains cas, la partie qui détient les marchandises peut les vendre, voire être tenue de les vendre. La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant équivalent aux dépenses raisonnables liées à la conservation et à la vente des marchandises et elle doit le surplus à l'autre partie.

QUATRIÈME PARTIE

DISPOSITIONS FINALES

36. Les dispositions finales comprennent les dispositions habituelles stipulant que le Secrétaire général est le dépositaire de la Convention et que celle- ci est sujette à ratification, acceptation ou approbation par les Etats qui l'avaient signée au 30 septembre 1981, qu'elle est ouverte à l'adhésion de tous les Etats qui ne sont pas signataires et que les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, françuml;ais et russe sont également authentiques.

37. La Convention autorise un certain nombre de déclarations. Les déclarations relatives au champ d'application et à l'exigence d'un contrat écrit ont déjà été mentionnées. Les Etats où s'appliquent des régimes juridiques différents en matière de contrats de vente dans les différentes parties de leur territoire peuvent faire une déclaration spéciale. Enfin, tout Etat peut déclarer qu'il ne sera pas lié par la deuxième partie sur la formation des contrats ou la troisième partie sur les droits et obligations de l'acheteur et du vendeur. Cette dernière déclaration est prévue dans le cadre de la décision de combiner en une seule convention la substance des deux conventions de La Haye de 1964.

* La présente note a été établie pour information par le secrétariat de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international; il ne s'agit pas d'un commentaire officiel de la Convention.

Pour plus ample information, s'adresser au :

Secrétariat de la CNUDCI

Boîte postale 500

Centre international de Vienne

A- 1400 Vienne

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Télex : 135612

Téléphone : (43)(1) 21131- 4060

Télécopieur : (43)(1) 237485


Pace Law School Institute of International Commercial Law - Lasr updated March 16, 1998
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