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Reproduced with permission from Michael R. Will ed., Rudolf Meyer zum Abschied: Dialog Deutschland-Schweiz VII, Faculté de droit, Université de Genève (1999) 101-112

Les droits de rétention dans la Convention de Vienne

Christoph Kern

Introduction

Première Partie : Existence dans la Convention de droits de rétention

A. Droits inscrits dans des règles spéciales 1. Droits de rétention en faveur du vendeur
2. Droits de rétention en faveur de l'acheteur
B. Droit «général» de retenir la prestation ? 1. Fondement dans l'art. 80 de la Convention
2. Déduction à l'aide des principes de la Convention

Deuxième partie : Contenu des droits de rétention

A. Nécessité et modèles de restriction
B. Choix du modèle qu'il convient d'appliquer

Conclusion

Introduction

Ce travail porte sur les différents droits de rétention que l'on peut trouver au sein de la Convention de Vienne et sur l'étendue desdits droits. Il s'agit de la situation suivante :

L'une des parties ne s'est pas acquittée d'une obligation quelconque qui lui incombe en vertu du contrat. Pour cette raison, l'autre partie n'est pas disposée à fournir sa prestation, invoquant la contravention de son cocontractant.

En ce qui concerne les obligations principales, à savoir le paiement du prix et la livraison des marchandises, la Convention contient quelques règles expresses.

Il peut cependant arriver que l'exécution d'une autre obligation - c'est-à-dire d'une obligation accessoire - soit en cause. Supposons que le vendeur ait livré une machine technique, mais n'ait pas instruit le personnel de l'acheteur, bien que l'obligation d'instruire figure dans une clause du contrat. Dans cette hypothèse, l'acheteur a-t-il le droit de retenir le paiement? Et si l'on répond par l'affirmative, peut-il totalement ou seulement partiellement refuser de payer, et sous quelles conditions?

Imaginons une autre situation, tel que celle d'un contrat à livraisons successives. L'acheteur a payé le prix de la première livraison, mais a exporté les marchandises malgré une convention contraire des parties lui interdisant expressément toute exportation. Est-ce que le vendeur peut refuser les livraisons suivantes jusqu'à ce que l'acheteur lui prouve qu'il a dénoncé le contrat de revente avec son partenaire étranger ?

Pour répondre à ces questions, je présenterai dans la première partie les droits de rétention énoncés dans la Convention de Vienne. Quant aux articles qui permettent expressément à l'une des parties de retenir sa prestation, je me contenterai de les rappeler brièvement. Comme il reste des situations non réglées par ces articles, j'aborderai après la question de savoir si l'on peut tirer un droit «général» de rétention de l'interprétation d'un article précis, à savoir l'article 80, ou déduire un tel droit des principes généraux dont la Convention s'inspire.

Dans la deuxième partie, il s'agira de déterminer l'étendue du droit de rétention. Après avoir exposé la nécessité de restrictions à ce droit et les deux moyens pour y parvenir, j'essaierai de déterminer lequel des deux moyens se prête le mieux, dans le cas d'une inexécution d'obligations principales et dans celui d'une inexécution d'obligations accessoires.[page 102]

Première partie : Existence dans la Convention de droits de rétention

A. Droits inscrits dans des règles spéciales

1. Droits de rétention en faveur du vendeur

a) En vertu de l'art. 58 al. 1 deuxième phrase, le vendeur peut faire du paiement une condition de la remise des marchandises ou des documents. Il dispose alors d'un droit de retenir sa prestation jusqu'à ce que l'acheteur ait payé le prix.

b) Selon l'art. 71 le vendeur peut différer l'exécution de ses obligations - c'est-à-dire retenir sa prestation - lorsqu'il apparaît que son cocontractant n'exécutera pas une partie essentielle de ses obligations, pour autant que cela soit dû à certaines circonstances énumérées aux lettres a) et b).

c) Si l'acheteur tarde à accepter la chose ou refuse d'en payer le prix, le vendeur doit la conserver. Mais par le jeu de l'art. 85 deuxième phrase, il peut retenir la marchandise non seulement jusqu'au moment où le vendeur paie le prix, mais encore jusqu'à ce qu'il reçoive en plus le remboursement de ses dépenses pour la conservation de la marchandise.

2. Droits de rétention en faveur de l'acheteur

a) L'art. 58 al. 1 première phrase dispose qu'à défaut de convention contraire, l'acheteur doit payer au moment où le vendeur met la marchandise ou les documents y afférents à sa disposition. Ainsi, il peut retenir le paiement avant cette date.

b) Ce droit de rétention est élargi au profit de l'acheteur par l'art. 71 al. 1 dans l'hypothèse où il apparaît que le vendeur ne pourra pas s'exécuter pour les raisons énumérées audit article.

c) Selon l'art. 86 al. 1 deuxième phrase, l'acheteur qui, ayant reçu les marchandises, exerce un droit de refuser la livraison, peut différer leur restitution jusqu'à ce qu'il ait obtenu le remboursement pour ses dépenses de conservation.

Il ressort de ce qui a été présenté jusqu'ici que les règles de la Convention qui accordent expressément un droit de rétention ne concernent que les obligations principales (art. 58), l'exception d'aggravation (art. 71) ou des cas particuliers (art. 85, 86). Cependant, on ne trouve pas expressément un droit de rétention «général» qui pourrait être applicable lorsqu'on est en présence de l'inexécution [page 103] d'une obligation autre que celle du vendeur de livrer la chose, ou celle de l'acheteur d'en payer le prix. Dès lors, il se pose la question de savoir si un tel droit de rétention «général», qui concernerait les obligations accessoires résultant du contrat, existe dans le cadre de la Convention ou s'il faut avoir recours aux droits nationaux - démarche classique prévue à l'art. 7 al. 2.

B. Droit «général» de retenir la prestation?

1. Fondement dans l'art. 80 de la Convention

Une partie minoritaire de la doctrine défend la conception que l'art. 80 comporte entre autres un droit «général» de rétention [1]. Selon cet article, une partie ne peut se prévaloir d'une inexécution de l'autre partie, dans la mesure où cette inexécution est due à un acte ou une omission de sa part. La doctrine minoritaire soutient que lorsqu'une partie n'a pas parfaitement exécuté son obligation, et que par conséquent le cocontractant retient sa prestation en raison de cette omission, cette deuxième inexécution est due à l'omission précédente de l'autre partie. Selon l'art. 80, la deuxième partie ne peut alors pas se prévaloir de l'inexécution de son cocontractant. Dès lors, elle est privée du droit d'exiger la prestation. Ceci revient à accorder à la partie qui retient sa prestation un droit «général» de procéder ainsi. D'après ce courant de doctrine, il suffit alors que le lien de causalité entre l'omission de l'une des parties et l'inexécution de l'autre soit constitué par la décision autonome, prise par la partie fidèle au contrat, de retenir sa prestation en raison de l'inexécution de la part de son cocontractant.

Cependant, la plupart des auteurs ne traitent nullement d'une telle causalité indirecte. Ils énoncent seulement les cas où le comportement de l'une des parties a pour conséquence de rendre effectivement et réellement impossible la prestation de l'autre [2]. On peut en déduire que l'opinion dominante ne considère pas l'art. 80 comme une base d'un droit «général» de rétention.[page 104]

Pour décider si l'art. 80 peut servir de base à un droit «général» de rétention, il faut interpréter cette disposition selon les méthodes textuelle, systématique, historique et téléologique. On doit alors déterminer si l'art. 80 comporte, outre les cas d'une impossibilité objective, aussi les cas où l'inexécution est due à la décision autonome d'une partie de retenir sa prestation.

a) Interprétation textuelle

En ce qui concerne le texte français, il semble possible que l'expression «être dû/due à» soit utilisée non seulement pour la causalité directe, mais encore pour la causalité indirecte, à la base de laquelle se trouve une telle décision autonome. La texte arabe, qui exprime la causalité par le mot «bisebebi», se prête également à une large interprétation. En revanche, la version anglaise emploie le verbe «to cause». Certes, on ne saurait pas exclure que ceci désigne toute sorte de causalité. Mais l'expression paraît beaucoup plus neutre et technique, ce qui suggère plutôt que la causalité indirecte n'est pas inclue. De même pour le texte espagnol, qui exprime la causalité avec les mots «...hayo sido causado». En interprétant un texte rédigé en plusieurs langues officielles, on doit retenir la version la plus précise [3], et ce sont ici les texte anglais, respectivement espagnol, qui devraient l'emporter. Suite à l'interprétation textuelle, il convient ainsi de constater qu'il semble possible, mais peu probable que l'art. 80 puisse constituer la base d'un droit «général» de rétention.

b) Interprétation systématique

Il est généralement admis que, pour déterminer le contenu d'un article, l'on puisse tirer des conclusions de la place qu'il occupe dans la Convention. Cependant, ceci pourrait être douteux en ce qui concerne l'art. 80: A Vienne, les délégués ne pouvaient pas se mettre d'accord sur la question de savoir s'il fallait placer cette disposition dans les «dispositions générales» du chapitre I de la troisième partie, ou s'il valait mieux lui donner une place parmi les «exonérations» du chapitre V, section IV. La décision a alors été conférée à la commission de rédaction [4], qui a adopté la deuxième solution. Toutefois, l'Assemblée a fini par approuver l'article dans sa position actuelle [5]. Dès lors, il est permis de recourir à la méthode systématique.[page 105]

La section IV ne comporte que les articles 79 et 80. Il ressort de l'art. 79 al. 2 que cet article concerne uniquement le cas d'une impossibilité objective. En outre, l'al. 5 montre que seuls les dommages-intérêts font l'objet de l'exonération. Ainsi, on ne saurait trouver de fondement à la conception minoritaire en se référant à cet article. Qui plus est, la section est intitulée «exonérations». Or, en invoquant un droit de rétention, le débiteur ne se libère point de ses obligations, mais peut seulement en différer leur accomplissement. En dehors du titre de la section, la position inattendue de l'art. 80 contredit l'idée d'en tirer un droit de rétention «général».

c) Interprétation historique

L'art. 80 n'a pas de «prédécesseur» dans la LUVI [6]. Il a été proposé par la RDA lors des négociations à Vienne. Le délégué de la RDA avait expliqué que cet article était destiné à régler une inexécution qui résulte du comportement de l'autre partie. La disposition était nécessaire car l'art. 79 ne concernait que la situation où la cause de l'inexécution était hors de la responsabilité des parties [7]. La seule distinction entre l'art. 79 et l'art. 80 devait alors consister dans le point de savoir si l'inexécution était ou non imputable au comportement de l'autre partie. Par contre, le propos du délégué de la RDA n'indique pas que l'on voulait en même temps élargir le domaine des raisons de l'inexécution prévues à l'art. 79. Comme nous l'avons déjà vu, ce dernier ne concerne que l'inexécution due à une impossibilité réelle. Il s'ensuit que, d'après ses rédacteurs, l'art. 80 ne visait pas non plus une causalité indirecte. Il faut donc conclure que l'historique de cet article ne permet pas de l'interpréter d'une manière aussi large. Or, une telle interprétation extensive est nécessaire pour que l'on puisse fonder un droit «général» de rétention sur la base de cet article. Somme toute, l'interprétation historique de l'art. 80 ne peut corroborer la thèse selon laquelle cette norme peut servir de base à un droit «général» de retenir la prestation.

d) Interprétation téléologique

L'interprétation téléologique va dans le même sens. Vu que la Convention est un texte relativement jeune, la volonté du législateur conserve un grand poids. Or, celle-ci ne permet pas de déduire de l'art. 80 un droit de rétention. Il convient alors d'être prudent [8]. Même si l'on soutient que le but et l'objectif de cette disposition [page 106] consiste à interdire toute sorte d'abus de droit, ceci ne permet pas d'en tirer avec la certitude requise un droit de rétention «général» : Une telle construction juridique pourrait être justifiée à l'égard des obligations principales. Cependant, ce qui nous intéresse ici c'est l'inexécution d'obligations accessoires. On doit ainsi prendre en considération que, quant à leur poids, ces obligations peuvent rarement être assimilées aux obligations principales. Si, dans un cas pareil, le débiteur défaillant demande à son partenaire que celui-ci s'exécute, on n'est pas nécessairement en présence d'un abus de droit. Par conséquent, une interprétation téléologique ne permettrait pas de conclure que l'art. 80 confère un droit de rétention «général».

Il résulte donc de l'interprétation de l'art. 80 que celui-ci ne peut constituer la base d'un droit «général» de rétention. On ne saurait ainsi trouver dans la Convention une disposition qui accorde directement un droit de retenir la prestation dans les cas où l'inexécution concerne des obligations accessoires. Toutefois, avant de se pencher sur les droits nationaux, on doit examiner si cette question peut être réglée selon les principes généraux dont s'inspire la Convention, conformément à ce qui est prescrit par l'art. 7 al. 2.

2. Déduction à l'aide des principes généraux de la Convention

a) Lacune «interne»

Pour que l'on puisse recourir aux principes généraux, il faut être en présence d'une question concernant une matière régie par la Convention, et qui n'est pas expressément tranchée par celle-ci. Certains auteurs parlent d'une lacune «interne» [9]. Selon l'art. 4, la Convention règle les droits et obligations entre le vendeur et l'acheteur. Le droit de rétention n'entre pas dans une des matières exclues du champ d'application par les art. 2 à 5. Au demeurant, le fait que la Convention accorde expressément des droits de retenir la prestation dans les art. 58, 71, 85 et 86 montre que cette question est en principe régie par elle.

Cependant, les droits de rétention pourrait être limités aux cas qui sont expressément tranchés, de sorte que l'on serait en présence d'une réglementation négative excluant l'existence d'une lacune. Mais un tel caractère exclusif de ces normes ne [page 107] se présume pas. En cas de doute, il convient plutôt d'admettre que l'on puisse transposer un concept juridique à des situations analogues [10].

En l'occurrence, il ne ressort ni du texte de la Convention ni des travaux préparatoires que les articles précités constituent une réglementation close des droits de rétention. On peut même expliquer pourquoi la Convention ne contient pas une disposition expresse qui accorde un droit de rétention également dans l'hypothèse d'une inexécution d'obligations accessoires : Dans les chapitres II et III qui portent sur les obligations des parties, on trouve uniquement des dispositions concernant la livraison et le paiement. Certes, il conviendrait de chercher une telle disposition dans les chapitres I («Dispositions générales») ou V («Dispositions communes...»). Mais ceux-ci rassemblent d'une manière plus ou moins arbitraire différentes règles, sans être exhaustifs. Enfin, ces articles ne sont pas exclusifs d'un droit «général» de rétention de par leur but et objectif.

Il s'agit alors d'une lacune «interne» qui doit être comblée.

b) Comblement de la lacune

Conformément à l'art. 7 al. 2, une lacune est comblée en premier lieu en faisant référence aux principes généraux dont la Convention s'inspire. Un tel principe général peut être trouvé à l'aide d'une vue d'ensemble de plusieurs dispositions concrètes [11]. Sont pertinents ici les articles 58, 71, 85, et 86. Il serait possible d'en déduire un concept général selon lequel l'on ne peut pas exiger du débiteur de s'exécuter si son cocontractant a lui-même manqué à une obligation. En effet, les normes précitées ont une caractéristique commune. Elles laissent à la partie fidèle au contrat, qui n'a pas encore fourni sa prestation, un moyen d'exercer une certaine contrainte sur son cocontractant défaillant : ce dernier est privé des avantages auxquels il s'attendait dans la mesure où son partenaire suspend l'exécution de ses obligations. Pour réaliser ses attentes, il n'a d'autre possibilité que de s'exécuter lui-même. Ainsi, la suspension pourrait inciter la partie défaillante à remplir les devoirs qui lui incombent en vertu du contrat. En même temps, la rétention de la prestation n'affecte guère l'équilibre entre les parties, mais a pour conséquence de maintenir le statu quo. De plus, en refusant de poursuivre l'accomplissement de ses obligations, la partie fidèle au contrat ne court pas le risque d'insolvabilité de son cocontractant. Je m'explique : Lorsqu'une partie ne s'exécute pas ou pas correctement, cette inexécution est souvent due au fait qu'elle a des difficultés économiques. Il est alors à craindre qu'elle tombe en [page 108] faillite. Si l'autre partie avait déjà fourni sa prestation, elle devrait se contenter d'une contreprestation réduite, le plus souvent, à néant. Par contre, si elle ne s'était pas encore exécutée, elle aurait pu refuser l'exécution et ainsi éviter une perte. Ainsi, dans les cas d'inexécution réglés par les dispositions expresses, la Convention a aménagé une protection pour la partie fidèle au contrat en lui accordant un droit de rétention.

Au vu de ces idées qui sont à la base des art. 58, 71, 85 et 86, et vu le caractère non-exclusif de ces normes, il faut constater que la décision de la Convention de protéger la partie fidèle au contrat en lui accordant un droit de retenir sa prestation constitue un principe général. Par conséquent, on peut conclure que la Convention prévoit un droit de rétention non seulement pour les cas expressément réglés dans les articles précités, mais aussi pour chaque obligation accessoire qui résulte du contrat de vente.

Deuxième partie : Contenu des droits de rétention

Après avoir exposé les droits de rétention qui existent au sein de la Convention, il faut aborder la question de savoir si une inexécution quelconque permet au cocontractant de suspendre toute sa prestation ou s'il y a des limites à l'exercice de ce droit.

A. Nécessité et modèles de restriction

Abstraction faite de l'art. 71 qui suppose que l'inexécution future portera sur une partie essentielle des obligations, on ne trouve aucune restriction aux droits de rétention dans les dispositions expresses. Toutefois, si l'inexécution en cause est minime, il ne serait pas juste que l'autre partie puisse retenir toute sa prestation. Le principe de la bonne foi (art. 7 al. 1) qui, selon la doctrine dominante, régit aussi les relations des parties [12], ne permet pas que l'exercice du droit de rétention [page 109] conduise à un résultat manifestement disproportionné. Il est alors nécessaire de procéder à une restriction. Ceci peut être fait de deux manières différentes [13] :

D'un côté, il est concevable d'adapter l'état de fait en excluant du champ d'application des droits de rétention les cas où l'exercice de ce droit serait inconciliable avec le principe de la bonne foi. La partie fidèle au contrat pourrait ainsi retenir complètement sa prestation, sauf si cela doit exceptionnellement être considéré comme abusif.

De l'autre côté, on peut procéder à une restriction sur le plan de la conséquence juridique en adaptant l'étendue de la rétention aux circonstances particulières. Il faut ainsi chaque fois déterminer la mesure de suspension possible, au vu du degré d'inexécution en cause [14].

L'on doit alors déterminer le modèle pertinent dans le cadre de la Convention de Vienne.

B. Choix du modèle qu'il convient d'appliquer

Dans les cas où une partie ne s'exécute pas du tout, il va de soi que l'autre partie peut retenir sa prestation entièrement. Une restriction quelconque ne s'impose pas. Ceci ressort directement de la teneur de l'art. 58. Il n'est donc pas nécessaire de se référer aux deux modèles. Par contre, la Convention est muette quant à l'inexécution partielle d'une obligation principale et quant à l'inexécution d'obligations accessoires. Quid du contenu des droits de rétention?

Selon le premier modèle, la partie qui invoque le droit de rétention pourrait suspendre toute sa prestation, à moins que cela ne soit manifestement disproportionné. Le problème est alors de délimiter le jeu de cette exception, ce d'autant plus que dans de pareils cas, on est toujours en présence d'une certaine disproportion.

En vertu du deuxième modèle, il faudrait adapter la mesure de la rétention au degré de l'inexécution. Ainsi, on pourrait éviter une disproportion contraire à la [page 110] bonne foi. Par conséquent, le droit de rétention ne serait en principe jamais totalement exclu.

Certes, la deuxième solution paraît, à première vue, préférable et plus juste. Mais dans la pratique, elle soulève de nombreuses difficultés. En effet, comment déterminer la mesure de la rétention permise en l'espèce?

L'on pourrait restreindre le droit de rétention exactement dans la proportion de la valeur de l'inexécution. Mais un droit de rétention qui est réduit d'une telle manière ne servirait guère à faire pression sur le cocontractant. Au contraire, ce dernier serait satisfait parce qu'il aurait obtenu une adaptation du contrat à la mesure de ses capacités. En conséquence, si l'on veut suivre le deuxième modèle, il faut trouver un autre critère pour restreindre le droit de rétention.

Pour tenir compte de la fonction du droit de rétention en tant que moyen de faire pression sur le partenaire défaillant, l'étendue de la prestation retenue doit alors excéder la valeur de l'inexécution. Ce résultat pourrait être obtenu en admettant que la valeur de la prestation retenue excède celle de l'inexécution à raison d'un certain pourcentage, par exemple de 10 %. De même, il serait possible que la mesure de la rétention se détermine en ajoutant un supplément fixe, qui de son côté constitue un pourcentage de la valeur totale de la prestation due. Enfin, l'on pourrait fixer une «échelle de valeur» dans laquelle la mesure de la rétention serait toujours supérieure de deux «paliers» à celle de l'inexécution. Si par exemple l'échelle de valeur comprenait dix paliers, chaque palier couvrant 10 % de la valeur totale de la prestation, et si la valeur de l'inexécution s'élevait à 44 % de la prestation promise, la partie fidèle au contrat serait en droit de retenir une partie de sa prestation qui correspondrait à 60 % de sa valeur.

Mais toutes ces idées ne trouvent aucun soutien dans le texte de la Convention. Par conséquent, on aurait du mal à choisir le procédé applicable. Il s'agirait donc d'une création de règles de droit. Il est justifié de douter que cela soit admissible.

A part cela, il existe d'autres problèmes : Premièrement, pour appliquer un des procédés présentés, il faut toujours déterminer la valeur de l'inexécution. Or, ceci peut être très difficile voire impossible dans un cas d'espèce : Quelle est, par exemple, la valeur de l'obligation d'instruire le personnel d'une entreprise acheteur ? Si les ouvriers ne savent comment utiliser une machine, elle est sans la moindre valeur pour l'entreprise qui l'a achetée. Cependant, pour le vendeur, les coûts d'envoi à son acheteur, d'un ingénieur qui instruit le personnel sont souvent peu élevées, voire négligeables, par rapport aux coûts de fabrication de la machine. Il est évident que ni l'une ni l'autre des attitudes ne peuvent être décisives.[page 111] Au lieu d'une approche subjective, il faut plutôt déterminer une valeur objective. Mais selon quels critères?

Deuxièmement, que se passe-t-il si la prestation de la partie fidèle au contrat n'est pas séparable ? Dans pareille hypothèse, une adaptation de l'étendue de la rétention est impossible. Or, il est fréquent que la prestation du vendeur consiste en un tout et ne puisse être effectuée en plusieurs étapes. Soit il livre l'éléphant en une seule fois, soit il refuse complètement de le faire parvenir ! Quid selon cette deuxième théorie si son cocontractant a certes payé le prix, mais n'a pas aménagé un enclos véritablement approprié? On peut en effet bien imaginer que cela puisse figurer dans une clause du contrat, l'acheteur voulant s'assurer que l'animal peut vivre dans un environnement adapté. Il y a donc deux possibilités d'appliquer la deuxième théorie : D'un côté, on pourrait refuser au vendeur tout droit de rétention en raison de l'impossibilité d'adaptation. Cette solution paraît manifestement injuste. De l'autre côté, il serait possible d'admettre la rétention totale. Or, ceci équivaudrait à un abandon de la théorie même.

Vu ces difficultés à la fois dogmatiques et pratiques, il me semble préférable d'opter pour le premier modèle de restriction. Selon celui-ci, je le rappelle, on peut en principe toujours retenir toute sa prestation, à moins qu'une telle réaction ne soit contraire à la bonne foi. L'inconvénient de ce modèle consiste dans le fait que le champ d'application des droits de rétention est plus restreint. Toutefois, cela paraît moins grave que les difficultés soulevées par le deuxième modèle. Il s'ensuit que le deuxième modèle de restriction doit être écarté.

Conclusion

Nous avons constaté que la Convention de Vienne comporte des droits de rétention. D'une part, il existe quelques articles qui accordent expressément un tel droit, notamment dans les cas où une prestation principale n'est pas exécutée. D'autre part, l'on peut déduire des principes de la Convention un droit de rétention «général», qui permet de retenir la prestation même si l'inexécution concerne des obligations accessoires.

Quant au contenu de ces droits de rétention, on a vu qu'il était possible de suspendre toute sa prestation. Il faut cependant admettre des exceptions lorsque la rétention totale est contraire à la bonne foi.[page 112]


FOOTNOTES

The bracket phrase page followed by a number is used to identify the page number of the original publication.

1. Maskow, in: Enderlein/Maskow/Strohbach, Internationales Kaufrecht, Berlin 1991, art. 58 n° 1.1; art. 80 n° 5.2.; Lautenbach, Die Haftungsbefreiung im internationalen Warenkauf..., Zürich 1990, p. 74.

2. Heuzé, La vente internationale de marchandises, Paris 1992, n° 463; Loewe, Internationales Kaufrecht, Vienne 1989, p. 97; Neumayer/Ming, Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises, Lausanne 1993, art. 80; Salvador Coderch, in: Díez-Picazo y Ponce de Léon (éd.), La Compraventa internacional de mercaderías, Madrid 1998, art. 80 II. 2.; Schlechtriem, Internationales UN-Kaufrecht, Tübingen 1996, n° 297 et s.

3. Cf. Hardy, The interpretation of plurilingual treaties by international courts and tribunals, in: The British Yearbook of International Law 1961, pp. 72 à 155 (87 et ss.).

4. O.R. (Official Records), p. 393 n° 9 = D.O. (Documents officiels), p. 416 n° 9.

5. O.R., p. 227 n° 31 = D.O., p. 343 n° 31.

6. Loi uniforme sur la vente internationale des objets mobiliers corporels, La Haye, 25 avril 1964.

7. Maskow, O.R., p. 386 n° 50 = D.O., p. 408 n° 50.

8. Cf. Kropholler, Internationales Einheitsrecht, Tübingen 1975, p. 276 s.

9. Karollus, UN-Kaufrecht, Wien, New York 1991, p. 16.

10. Cf. Kropholler (n. 7), p. 296.

11. Audit, La vente internationale de marchandises, Paris 1990, n° 55.

12. Adame Goddard, Reglas de interpretación sobre compraventa internacional de mercaderías, in: Diritto del Commercio Internazionale 1990, pp. 103 à 125 (111); Audit (n. 11), n° 53 c), 55; Bonell, L'interpretazione del diritto uniforme alla luce dell'art. 7 della Convenzione de Vienna sulla vendita internazionale, Rivista di Diritto Civile 1986, pp. 221 à 241 (237 et ss.); Magnus, Die allgemeinen Grundsätze im UN-Kaufrecht, RabelsZ 59 (1995), pp. 469 à 494 (480 s.); mais cf. pour les pays de la common law l'opinion dissidente de Honnold, Uniform Law For International Sales, 3e édition, La Haye 1999, § 94.

13. Cf. Flessner, in: Emptio-Venditio inter Nationes, Festgabe Karl-Heinz Neumayer, Bâle 1997, p. 297 (309).

14. Dans ce sens Heuzé (n. 2), n° 362; Karollus (n. 9), p. 84 s.; Schlechtriem (n. 2), n° 206, 251.


Pace Law School Institute of International Commercial Law - Last updated January 18, 2000
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