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Reproduced with permission from Michael R. Will ed., Rudolf Meyer zum Abschied: Dialog Deutschland-Schweiz VII, Faculté de droit, Université de Genève (1999) 165-183

La prescripción de las acciones de la CISG derivadas de la falta de conformidad de las cosas entregadas

Anselmo M. Martínez Cañellas [*]

El conocimiento de la CISG es escaso, aunque creciente, entre los juristas españoles. Desde la entreda en vigor de la CISG en España, pocos han sido los artículos doctrinales sobre la materia redactados por españoles y que analicen comparativamente sus normas con las del derecho español no uniforme sobre compraventa internacional. Tal vez a causa o como consecuencia de ello sea tan escasa la jurisprudencia española sobre la CISG: una sentencia y dos exequaturs del Tribunal Supremo [1], tres sentencias de la Audiencia Provincial de Barcelona [2], y una de la Audiencia Provincial de Córdoba [3].

En este artículo analizaremos el sistema de acciones y sus respectivos plazos de prescripción en el ordenamiento jurídico español, así como la compatibilidad de los mismos con el plazo máximo de dos años recogido en el artículo 39 de la CISG para la reclamación de la falta de conformidad.[page 165]

Como paso previo será necesario exponer primero el valor de la jurisprudencia extranjera referente a la CISG en el derecho interno español, así como referirnos al único caso que sobre prescripción nos consta. Después deberemos analizar el conflictivo sistema de acciones derivadas de la falta de conformidad en el ordenamiento español. Finalmente, compararemos los elementos identificadores de las acciones de la CISG que se diferencien de las correspondientes en el derecho no uniforme español, dado que ese será el criterio esencial que permitirá determinar su plazo de prescripción.

I. La importancia de la jurisprudencia internacional

El artículo 7 de la CISG exige que la interpretación de esta ley uniforme debe tener en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional. La interpretación de las disposiciones de la CISG no se deja a la discrecionalidad de los jueces de acuerdo con criterios nacionales, sino que debe basarse en criterios autónomos, que le confieran un carácter uniforme, alcanzable únicamente a través de una interpretación internacional. Los jueces deben tener en cuenta lo interpretado por jueces de otros países. Aunque en pocas ocasiones se ha manifestado expresamente en una sentencia que se sigan argumentos de tribunales extranjeros [4].

Algunos autores han sostenido que a la jurisprudencia extranjera se le debe atribuir valor de precedente, e incluso de constitución de un stare decisis al modo de los ordenamientos anglosajones, pero a nivel mundial. Sin embargo, la creación de un stare decisis no está justificada en los trabajos preparatorios de la CISG, ni supone una garantía de que las decisiones adoptadas anteriormente sean las adecuadas al caso, ni es tampoco estructuralmente viable dada la inexistencia de jerarquía entre los tribunales de los diferentes países parte. Se plantearían también los problemas de determinar la trascendencia atribuible a las resoluciones dictadas por los tribunales que no perteneciendo a países parte, hayan resuelto conforme a la CISG [5], y, sobre [page 166] todo, el lugar de las decisiones arbitrales, que sí se consideraron en los trabajos preparatorios [6]. Estas son especialmente relevantes en comercio internacional, dado que recogen una cultura jurídica comercial comparativística especialmente desarrollada [7].

Frente a la jerarquía funcional se impone la jerarquía moral de la experiencia y del poder de convicción de los argumentos. Esta es la solución más acorde con los antecedentes históricos del precepto, así como con la dicción literal del artículo 7.1. Lo importante es el poder de convicción argumental de la decisión. El mero hecho de que un tribunal haya decidido en primer lugar sobre una materia, no es suficiente para que se le conceda una mayor importancia, y mucho menos que se le dé el valor de precedente. Ello permite que la decisión de un árbitro, más entendido en temas de comercio internacional, pueda ser más relevante que la de un tribunal, aunque sea el supremo de cualquier país [8]. Lo mismo ocurre en el caso de decisiones de tribunales de países que no son parte. Como dice Ferrari, la jurisprudencia extranjera se impone imperio rationis y no ratione imperii [9].

La jurisprudencia internacional no debe entenderse como jurisprudencia en el sentido técnico recogido en el artículo 1.6 del Código Civil español [10], de tal forma que su [page 167] infracción no podrá justificar un recurso de casación por infracción de la jurisprudencia en los términos del artículo 1692.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. No obstante, la jurisprudencia extranjera tiene importancia especial como generadora de convicciones y argumentos que, como mínimo, deben ser tenidos en cuenta en virtud del artículo 7.1 de la CISG.

Por lo tanto, el estudio de la prescripción de las acciones previstas en la CISG implica tener en cuenta la jurisprudencia existente sobre la materia. Esta es escasa. Únicamente un caso se conoce que trate el particular: el caso Société Moulinages Poizat contra Filinter, S.A [11]. En este supuesto los tribunales suizos se plantean por vez primera un problema derivado de la prescripción de la acción prevista en la CISG. El problema consiste en que el plazo máximo de dos años para la reclamación de la falta de conformidad de las mercaderías recogido en el artículo 39 de la CISG, es superior al plazo de prescripción de la acción conforme al derecho interno suizo, que es de un año a contar desde la entrega.

La sentencia del Tribunal de Première Instance de Genève, de 14 de marzo de 1997 [12] afirma que, conforme a la ley suiza, declarada aplicable al caso por acuerdo de las partes, no es aplicable la Convención de Nueva York de 14 de junio de 1974 sobre [page 168] prescripción en la compraventa internacional de mercaderías, ya que Suiza no es parte de la misma. Por ello, aplica la norma de derecho internacional privado del foro, a saber, la Convención de La Haya de 1955, cuyo artículo 3.1 remite a la ley interna del país donde el vendedor tenga su residencia habitual o su establecimiento al recibir el pedido. Aplica la regla general de prescripción (10 años) [13], y no la regla especial para la acción de garantía (1 año desde la entrega) [14], ya que esta solamente puede aplicarse a la acción de garantía prevista en el derecho suizo, y no a la prevista en la CISG, dado que se trata de una regla especial del derecho suizo (referida exclusivamente a los artículos 205 y siguientes del Code des Obligations), no aplicable en derecho internacional (que se deduce de otra fuente de derecho, el derecho uniforme). Por ello deniega la excepción de prescripción.

En segunda instancia, la Cour de Justice de Genève, en sentencia de 10 de octubre de 1997 [15] afirma que la CISG no prevé la prescripción de la acción, pero sí prevé un plazo para la denuncia de los defectos (artículo 39: máximo de dos años). En este caso este aviso se realizó en tiempo. La dificultad proviene de que el derecho suizo no prevé un plazo para la denuncia de los vicios, sino que establece un plazo breve de prescripción (1 año). El problema se previó en el Message du Conseil fédéral relatif à la ratification de la Convention de Vienne [16], pero no fue resuelto por el legislador. Al ser una cuestión no resuelta por el legislador, aplicando el artículo 1.2 del Código Civil Suizo, el juez se pone en su posición. Entiende que la solución más adecuada es la de adaptar los plazos del artículo 210 del Code des Obligations y del artículo 39 de la CISG (que es norma posterior), haciendo coincidir el plazo de prescripción con el plazo máximo de denuncia de los vicios del artículo 39 (2 años). Con ello no se modifica esencialmente el artículo 210 (el plazo de prescripción coincide con el plazo máximo de caducidad). Entiende que la acción no está prescrita [17].[page 169]

El mismo problema se había previsto en Alemania donde fue resuelto modificando la ley interna en el sentido de iniciar el cómputo del plazo de prescripción cuando finaliza el plazo de denuncia del artículo 39 y no en el momento de la entrega [18].

En otros países, la ratificación de la Convención de Nueva York, de 14 de junio de 1974, sobre la prescripción en la compraventa internacional de mercaderías, ha solventado el problema, al establecer un plazo de prescripción de cuatro años contados a partir del momento en que la acción pueda ser ejercitada, susceptible de interrupción, si bien con un plazo de caducidad absoluto de diez años [19].

II. Plazo de prescripción de las acciones derivadas de la entrega de cosas no conformes en derecho español no uniforme

La legislación referente al plazo de prescripción de las acciones derivadas de la entrega de mercaderías no conformes en derecho español, hace necesario distinguir en primer lugar el carácter mercantil o civil de la compraventa y en segundo lugar si el defecto de la mercadería es un vicio o supone un incumplimiento de la obligación de entrega, atendiendo a la gravedad de la anomalía.

El artículo 325 del Código de Comercio define la compraventa mercantil como "la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa", si bien establece en el artículo 326 una serie de excepciones. Las demás ventas son civiles. No es tema de este artículo entrar en la polémica mercantilidad de determinadas compraventas, como las de consumo industrial [20], sino aclarar la existencia de dos regulaciones en materia de compraventa.[page 170]

Las acciones ejercitables en ambos tipos de compraventa coinciden con la regulación civil, aplicable como supletoria, en virtud del artículo 50 del Código de Comercio. Las especialidades mercantiles se limitan a acortar los plazos de denuncia de los defectos de la cosa entregada.

El artículo 1.461 del Código Civil distingue como obligaciones del vendedor la de entrega de la cosa y la de saneamiento de las mercaderías. Dentro de la obligación de saneamiento se comprenden tres obligaciones: el saneamiento por evicción, el saneamiento por gravámenes ocultos y el saneamiento por vicios ocultos. En este artículo nos interesa la determinación del plazo de prescripción de la acciones edilicias derivadas de la entrega de cosas con vicios ocultos y su distinción con las acciones generales derivadas del incumplimiento de la obligación.

El problema de la existencia de diversas calificaciones posibles para un mismo supuesto de hecho, conducentes a diferentes acciones, con consecuencias jurídicas y plazos de prescripción muy diferentes, se han intentado superar con múltiples teorías. Para no extendernos en demasía, expondré dos de ellas: la de Rodrigo Bercovitz, por ser, a mi entender, la que logra interpretar la ley de la forma más adecuada a la realidad negocial; y la de Fernando Sanchez Calero, por ser la más fiel a la interpretación jurisprudencial.

Según Bercovitz [21] cada una de las acciones edilicias y generales responden a un supuesto de hecho diferente. Pero la diferencia no reside en la gravedad del defecto, sino en el carácter oculto o manifiesto del mismo.

En el caso de que la compraventa sea específica se confunden las acciones de nulidad por error en la cosa y las acciones edilicias basadas en el vicio redhibitorio. En este caso, la determinación del objeto del contrato no se agota en la designación del mismo, sino que tal designación comprende el contenido de la declaración negocial y además la interpretación objetiva u ordinaria del mismo, es decir, que se entiende que el objeto reúne las propiedades que de forma ordinaria se pueden esperar de él. Se entiende entonces que hay error negocial cuando las expectativas del comprador, basadas en su interpretación del contrato, no coincidan con el resultado de la compraventa, basado en la interpretación legal u objetiva, y así, la composición de [page 171] intereses pactada sea otra que la que creía el comprador. En este caso la acción ejercitable es la de nulidad, en un plazo de 4 años contados desde la consumación del contrato, según el artículo 1.301 del Código Civil. Si ambas representaciones coinciden, el negocio, como programación ideal de la realidad, ha surgido con plena validez. Cuando la cosa no reúna las propiedades exigibles que se deduzcan de la interpretación legal del contrato (coincidentes con las que contaba el comprador), nos encontramos con los vicios, que inciden en la realización práctica de lo programado contractualmente. Si los vicios son manifiestos nos encontramos ante un caso de imposibilidad parcial e inicial del cumplimiento de la obligación de entrega, del artículo 1.460 del Código Civil, que deberá ser manifestada en el tiempo más breve posible, con un máximo de 4 días si es compraventa mercantil. Si los vicios son ocultos, serán aplicables las acciones edilicias del artículo 1.484 del Código Civil y su plazo de prescripción de seis meses a contar desde la entrega, 40 días si son animales (artículo 1.496 del Código Civil), o treinta días si es compraventa mercantil. No obstante, se trata de un caso de ejercicio sustantivo de la acción, que exige la reclamación del comprador, pero no el ejercicio de la acción en sentido procesal, que podrá accionarse una vez efectuada la reclamación sin oposición del vendedor, en un plazo de 15 años desde que pudo ejercitarse (artículo 1.969 del Código Civil).

En el caso de que la compraventa sea de cosa genérica, la confusión de acciones se dará entre las acciones edilicias y la de incumplimiento de la obligación de entrega. Se trata del supuesto más frecuente en el ámbito mercantil, caracterizado por el tráfico en masa. Para Bercovitz la distinción de los supuestos de aliud pro alio, generadores de las acciones generales de incumplimiento, y de vicios ocultos, generadores de las acciones edilicias, no está en la distinción entre calidad y vicio, ya que son el mismo concepto observado desde puntos de vista distintos, sino en el carácter oculto o manifiesto de los vicios. Las acciones derivadas del incumplimiento (la resolutoria y la de cumplimiento específico, acumulables ambas con la de indemnización de daños y perjuicios), se reservan para los casos de vicios manifiestos, para cuya denuncia el comprador tiene un plazo breve, de 4 días como máximo en la compraventa mercantil, y sin especificar en la civil. Una vez efectuada tal denuncia sin oposición del vendedor, el plazo de prescripción es el general de 15 años. En caso de que los vicios sean ocultos, el plazo de denuncia se amplía a treinta días en compraventas mercantiles, a cuarenta días en las compraventas de animales y a seis meses en las compraventas civiles, concediendo una ventaja al comprador dado el carácter oculto de los vicios, aunque limitando los efectos de la acción a una reducción del precio o a la rescisión del contrato sin posibilidad de reclamar los daños y perjuicios, salvo los gastos del contrato, si no hubo mala fe del vendedor.[page 172]

El sistema de Bercovitz es perfectamente congruente con la literalidad del articulado, y lo estructura de forma consecuente. No obstante, se ha impuesto en la jurisprudencia otra tendencia doctrinal, reflejada por Sanchez Colero [22].

Conforme a esta corriente doctrinal se debe diferenciar entre vicios y defecto de calidad de la cosa entregada. Los primeros se conciben como anomalías que no desnaturalizan la cosa entregada. Los defectos de calidad son anomalías de tal importancia que convierten la cosa entregada en otra diferente a la pactada por las partes. Tratándose de vicios o de defectos de cantidad o calidad manifiestos, el comprador podrá repetir contra el vendedor, reclamando el cumplimiento del contrato o su resolución con indemnización de daños y perjuicios en ambos casos, siempre y cuando lo haga de forma inmediata o en el plazo de 4 días si las mercancías se hallan embaladas. Si la cosa contiene un vicio oculto, el comprador puede manifestar su desacuerdo por cualquier medio en un plazo de 30 días (en la compraventa mercantil) y ejercitar en el plazo de 6 meses desde la entrega las acciones edilicias. En el caso de que las anomalías superen la consideración de vicios, se entiende que existe un verdadero incumplimiento de la obligación de entrega, pudiendo el comprador ejercitar las acciones de resolución o exigencir el cumplimiento exacto con eventual reclamación de daños y perjuicios, conforme a los artículos 1.124 y 1.101 del Código Civil, cuyo plazo de prescripción es de quince años.

La jurisprudencia entendió en un principio que las acciones edilicias, la de nulidad por error y las derivadas del incumplimiento de la obligación eran compatibles [23]. Esta compatibilidad hacía innecesario el esfuerzo de distinción entre los supuestos de hecho de dichas acciones, ya que en caso de concurrencia de acciones correspondía al actor la elección de la más conveniente a sus intereses.[page 173]

No obstante la doctrina puso en entredicho tal compatibilidad, pues suponía la inaplicación del principio lógico-jurídico por el que la ley especial prepondera sobre la ley general, y tenía como consecuencia práctica la inaplicación de las acciones edilicias, dado el plazo de prescripción mucho más amplio de las generales. A partir de entonces se entiende que las acciones edilicias son acciones específicas del contrato de compraventa, mientras que las de nulidad y las de resolución, cumplimiento específico y la reclamación de daños y perjuicios son acciones generales. Como consecuencia de tal incompatibilidad de acciones se distingue entre los supuestos de hecho de unas y otras. Se reservan las acciones edilicias para los supuestos de entrega de la cosa con vicios ocultos que no varian la calidad o naturaleza de la cosa, con su breve plazo prescriptivo. Mientras que para defectos que alteran la calidad de la cosa entregada se aplican las acciones generales de incumplimiento, con su plazo prescriptivo de quince años. Para ello se ha desarrollado una jurisprudencia definidora del defecto de calidad que da lugar a la entrega de un aliud pro alio, es decir, a un incumplimiento de la obligación. Incumplimiento de la obligación de entrega de la cosa, es la prestación distinta a la convenida [24]:

- por ser cosa distinta: por contener elementos diametralmente diferentes a la cosa pactada. En este supuesto se incluyen los casos de entrega con falta de calidad o cantidad.

- por inhabilidad del objeto: objeto totalmente inhábil para el uso al que va destinado, o que el comprador quede objetivamente insatisfecho, inutilidad absoluta que debe hacer inservible la entrega efectuada, hasta frustrar el objeto del contrato. Se entiende que la cosa entregada no cumple con la finalidad pactada si requiere para su funcionamiento una continua asistencia técnica en orden a su reparación o sustitución de piezas esenciales, por lo que el contrato se puede resolver por entrega de cosa distinta a la pactada [25].

- por insatisfacción objetiva del comprador, que no constituye un elemento aislado ni puede dejarse a su arbitrio, debiendo estar referido a la propia naturaleza y al uso normal de la cosa comprada, que haga de todo punto imposible su aprovechamiento.[page 174]

En los demás casos de falta de conformidad se entiende que existe un vicio oculto que da lugar a la acción derivada del incumplimiento de la obligación de saneamiento [26], pero la obligación de entrega de la cosa se entiende cumplida.

No obstante, la jurisprudencia no ha adoptado un criterio estable de diferenciación entre vicios ocultos y defecto de calidad, lo que genera inseguridad jurídica en casos de entrega de cosa con falta de conformidad. En la práctica la determinación de la calificación de un defecto como vicio o como defecto esencial se hace caso por caso, considerando unas veces el objeto vendido en sí mismo, y la utilidad que objetivamente se puede esperar de él, y acudiendo otras veces a lo que el contrato de compraventa expresa en torno al mismo. Como consecuencia, se debe atender a cada caso en concreto para dilucidar si la prescripción de la acción ejercitada es de seis meses o de quince años [27].

III. La prescripción de las acciones específicas derivadas de la falta de conformidad de la cosa entregada reguladas en la CISG

Gran parte de las compraventas internacionales de mercaderías se regulan en un tratado internacional, la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías de 11 de abril de 1980. Esta se incorporó a nuestro derecho interno a partir del 1 de agosto de 1991 [28] y, como tal, es el derecho español aplicable a los casos [page 175] determinados en su ámbito territorial y material [28] (que no coincide exactamente con el concepto de compraventa mercantil recogido en el Código de Comercio) [30]. Por otra parte no se trata de una regulación autónoma, sino más bien del núcleo de la regulación de la compraventa internacional [31], ya que su regulación comprende la formación del contrato y los derechos y obligaciones del comprador y el vendedor, dejando aparte materias como la validez del contrato o la prescripción de las acciones.

Según el artículo 30 de la CISG, las obligaciones del vendedor consisten en la entrega de las mercaderías conforme a lo pactado, la de los documentos correspondientes, y la de la propiedad de la cosa. No existe una obligación de saneamiento de vicios ocultos independiente de la obligación de entrega, sino que la entrega de la cosa conforme a lo pactado se integra en la obligación de entrega en general.

El artículo 35 regula la conformidad de la entrega. El artículo 38 impone una carga al comprador que consiste en el examen de las mercaderías lo antes posible. En caso de falta de conformidad, el artículo 39 exige su denuncia en un tiempo razonable que no podrá superar los dos años [32]. Una vez efectuada la comunicación de la falta de [page 176] conformidad de las mercaderías entregadas, el comprador podrá ejercitar las acciones que le correspondan: la de resolución (artículo 49), la de cumplimiento específico, la de sustitución y la de reparación (artículo 46), así como la de indemnización de daños y perjuicios. También puede ejercitar la acción quantiminoris en ciertos casos (artículo 44).

Dos problemas nos interesan ahora: la determinación de los plazos de prescripción de estas acciones, y la compatibilidad de dichos plazos con el plazo de dos años del artículo 39.

El artículo 4 de la CISG establece que la Convención regula los derechos y obligaciones de las partes, excluyendo expresamente materias como la transmisión de la propiedad, la validez de los contratos y de los usos de comercio Se podría entender que al no hacerse referencia a la prescripción de las acciones, esta se regule por el derecho internacional privado en virtud de la aplicación del artículo 4. No obstante, parece más adecuado aplicar el artículo 7, ya que la exclusión del artículo 4 lo es "salvo disposición expresa en contrario", es decir, que aún las materias excluidas, no lo serán en tanto que se regule expresamente en la CISG [33]. Las acciones a ejercitar sí vienen reguladas por la CISG, lo que ocurre es que su regulación es parcial, de tal forma que no se regula la prescripción de tales acciones. Esta referencia al artículo 7 es importante ya que obliga a que antes de acudir a las normas de conflicto se deban tener en cuenta los principios inspiradores de la CISG.

Para determinar el plazo de prescripción de cada una de las acciones en los casos en que el litigio se rija conforme al derecho español, se aplicarán las normas de este, siempre que no contradigan principio alguno de los contenidos en la CISG.[page 177]

Se debe analizar en primer lugar si se trata de acciones idénticas o diferentes a las reguladas en el derecho español no uniforme. En caso de coincidir se les aplicará el plazo prescriptivo de sus homólogas. Si no coinciden con ninguna se aplicará el plazo de prescripción general de 15 años recogido en el artículo 1.964 del Código Civil.

En derecho español, la acción no es típica, por lo que la denominación de la misma no es lo que la identifica. Dos acciones son iguales, con un mismo plazo de prescripción, si tienen los mismos elementos. Los elementos identificadores de la acción son tres: los sujetos, el petitum y la causa petendi [34].

Tanto en las acciones de la CISG como en sus correspondientes del derecho interno español, los sujetos son el comprador y el vendedor. Por lo que la distinción la centraremos el la causa petendi, y si esta es la misma, en el petitum de las acciones comparadas.

La acción de resolución de la CISG derivada de una falta de conformidad de la mercancía entregada tiene como causa de pedir el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del vendedor en los casos del artículo 49 de la CISG, así como los supuestos de incumplimiento anticipado del artículo 72 y de incumplimiento en caso de entregas sucesivas del artículo 73. Para que un caso de falta de conformidad dé lugar a una acción de resolución, será necesario que la falta de conformidad derive en un incumplimiento esencial del contrato, o de un incumplimiento no esencial pero persistente después del plazo suplementario previsto en los artículos 47 y 48.

Ya hemos visto que la causa petendi de las acciones resolutoria y redhibitoria en derecho no uniforme son distintos. La acción redhibitoria se basa en la existencia de un vicio oculto que genera el incumplimiento de la obligación de saneamiento. La acción resolutoria es consecuencia de un incumplimiento total de la obligación de entrega, puesto que se entiende que la entrega de una cosa de distinta calidad a la pactada es un caso de entrega de aliud pro alio.

Respecto a la inexistencia del concepto de vicios ocultos, en el sentido del ordenamiento jurídico no uniforme español, no existe jurisprudencia del Tribunal [page 178] Supremo, mas sí jurisprudencia denominada "menor". Una sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona trata el tema, aunque no hace referencia al plazo prescriptivo:

En la sentencia de 20 de junio de 1997, la Audiencia Provincial de Barcelona [35], afirma que en la CISG no existe regulación específica de los vicios ocultos. La CISG solamente impone la obligación de entregar las mercaderías conformes. También impone al comprador la obligación de examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible, so pena de perder cualquier derecho a invocar la falta de conformidad si no se lo comunica al vendedor dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haber descubierto. En este caso se considera que debería haber comunicado la falta de conformidad en el momento en que recibió las devoluciones de sus clientes por los defectos de las mercaderías.

La CISG supera el problema de distinción entre las acciones edilicias y las acciones generales derivadas de un incumplimiento contractual, ya que la obligación de saneamiento no se considera como una obligación independiente de la obligación de entrega, por lo que, tanto la entrega de una cosa con vicios como la de aliud pro alio dan lugar a la misma acción. Por otra parte, no se da en derecho no uniforme supuesto alguno similar al del artículo 49.2, es decir, a la institución del Nachfrist.

La diferencia de causa petendi entre la acción resolutoria de la CISG y las acciones redhibitoria y resolutoria del derecho no uniforme, permite afirmar que son acciones distintas. Por consiguiente, no cabe aplicar los plazos prescriptivos de estas acciones a la acción resolutoria de la CISG. En consecuencia, se aplica a esta el plazo de prescripción general previsto para las acciones personales que no tengan término especial de prescripción: 15 años a partir del momento en que la acción pudo ser ejercitada (artículos 1.964 y 1.969 del CC). Plazo que no es incompatible con el plazo máximo de dos años previsto en la CISG para la denuncia de la falta de conformidad.[page 179]

Esta solución evita el problema de la necesidad de una doble calificación del incumplimiento. Una primera conforme a la CISG, para la determinación de la esencialidad o del incumplimiento; y otra conforme al derecho español no uniforme, para la calificación de este como vicio o como incumplimiento para determinar el plazo aplicable [36], siendo esta solución claramente contraria al mandato de uniformidad e internacionalidad del artículo 7.

Por otra parte, en los supuestos en que la aplicable fuera la acción edilicia, se evita un problema similar al planteado en suiza, ya que el plazo de prescripción de seis meses sería contradictorio con el máximo de dos años establecido para la denuncia de los vicios.

La acción de nulidad por error en la cosa es especialmente problemática. Atendiendo a una calificación del concepto de nulidad conforme al derecho español no uniforme, la acción de nulidad por error se encuadraría dentro de los supuestos excluidos por el artículo 4 de la CISG, al ser una materia que afecta a la validez del contrato. No obstante, la interpretación internacional que debe hacerse de la CISG permite que lo que en un ordenamiento jurídico interno pudiera calificarse como error y en la CISG se califique como falta de conformidad, se entienda como falta de conformidad y permita la aplicación de las acciones contenidas en la CISG [37]. Admitir la discutible concurrencia de ambas acciones supondría disminuir el contenido de la CISG. En consecuencia, los supuestos de nulidad por error en la cosa se enmarcan en la CISG, por lo que no se aplica la acción de nulidad del derecho interno español con su plazo de 4 años, sino las acciones derivadas de la falta de conformidad de la CISG, con su plazo quinquenal, perfectamente compatible con el plazo bianual del artículo 39.[page 180]

La CISG permite el ejercicio de la acción de cumplimiento específico en caso de incumplimiento de la obligación de entrega en el artículo 46. A diferencia de las acciones antes mencionadas, su contenido no se regula en la CISG. Su regulación corresponde al derecho nacional, tanto más cuanto el artículo 28 permite que los tribunales no apliquen este remedio si no es que se aplica en su derecho propio. La consecuencia normal sería que se trata de una acción idéntica a la del derecho no uniforme español, regulada en el artículo 1.124 del Código Civil [38]. No obstante, esto no es así, ya que dicho artículo permite un poder moderador al tribunal, que se prohibe expresamente a todo tipo de acciones derivadas del incumplimiento del vendedor en el párrafo último del artículo 45 de la CISG. Esta salvedad permite la diferenciación de las acciones en el petitum. Por otra parte la acción de cumplimiento específico no puede eludir los principios generales de la CISG, conforme a los cuales se exigirá el examen y notificación previo por parte del comprador, requisito procedimental no exigible en derecho interno español. Se trata de dos acciones de cumplimiento específico distintas, correspondiendo a la acción de la CISG el plazo de prescripción general de 15 años.

Las acciones de sustitución y de reparación de los bienes se reconocen en el artículo 46 de la CISG. Ninguna de ellas se regula específicamente en el Código Civil. Los supuestos más próximos en derecho español son los plazos de garantía pactados expresamente, que normalmente contienen sus propias normas de prescripción de la garantía. A falta de plazo específico se aplicará el plazo de prescripción general de quinquenal [39].[page 181]

La acción quantiminoris en derecho español se concibe como una acción protectora de los intereses del comprador en caso de que existan vicios ocultos en la cosa comprada, y sus efectos son la reducción del precio a pagar por este, evitando los perjuicios que le podría suponer la rescisión del contrato a través de una acción redhibitoria.

La acción quantiminoris de la CISG también se concibe como una acción protectora del comprador, pero en un sentido distinto a la protección que se le da en derecho español, ya que en los artículos 44 y 50 de la CISG no se entiende como una consecuencia de la obligación de saneamiento, que no existe en la CISG, sino como consecuencia de la obligación de entrega. En donde la función de la acción de reducción del precio es la de paliar los efectos de una falta de denuncia por el comprador en el plazo razonable del artículo 39. Se trata de una acción residual y excepcional que se concedió a petición de los países en vía de desarrollo, dada la dificultad de acceso al conocimiento de las reglas jurídicas por parte de sus empresarios. Su finalidad es permitir una compensación a los mismos a pesar de que no hubieran reclamado pertinentemente. Se trata, por lo tanto, de una acción de distinta causa petendi que la de derecho no uniforme español. Los efectos son los mismos, pero no su fundamento, por lo que el plazo de prescripción es nuevamente el general de 15 años.

Conclusión

Las acciones derivadas de la falta de conformidad reguladas por la CISG son acciones distintas de las acciones previstas por el ordenamiento interno español, bien en su causa petendi, bien en el petitum de las mismas. Su prescripción, en caso de que la ley aplicable a las mismas sea la española, se regirá por el artículo 1.964 del Código Civil que establece el plazo de prescripción general para las obligaciones. Este es el de quince años contados a partir de la fecha en que pudieron ser ejercitadas.

Comparando este plazo con los de otros países (como Alemania o Suiza, antes mencionados), o con el de la Convención de Nueva York de 1974 sobre el plazo de prescripción en la compraventa internacional de mercaderías, se hace patente una [page 182] notable diferencia en el plazo de protección de los derechos del comprador. Dicha diferencia viene atenuada por el plazo de examen y reclamación por el comprador establecido en los artículos 38 y 39, que exigen que esta se realice en un tiempo razonable, lo que implica un periodo breve, adecuado en todo caso a los bienes y circunstancias de que se trate, y que no excederá los dos años. Esta notificación logra una relativa unificación garantizadora de la seguridad jurídica y del tráfico. No obstante, parece adecuado que en derecho español se reduzcan los plazos de prescripción en la compraventa internacional de mercaderías. Unos plazos más breves, como el cuatrienal contemplado en la Convención de Nueva York, resultaría más acorde con la necesaria seguridad jurídica en el ámbito mercantil, tanto más al tratarse de compraventa internacional.[page 183]


FOOTNOTES

* Area de Derecho Mercantil de la Universitat de les Illes Balears, Palma de Mallorca. En 1998/1999, el Profesor Ayudante Martínez Cañellas ha realizado una visita de varios meses con la finalidad de investigar sobre la CISG.

1. Sentencia de 3 de marzo de 1997, autos de 17 de febrero de 1998.

2. Sentencias de 4 de febrero (obiter dicta), 20 de junio y 3 de noviembre de 1997.

3. Sentencia de 31 de octubre de 1997.

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4. Tribunal de Cuneo 31 de enero 1996 (http://soi.cnr.it/-crdcs/crdcs/it310196a.htm). Cita una sentencia suiza (Pretore di la giurisdizione di Locarno-Campagna, de 27 de abril 1992, en italiano) y otra alemana (Landgericht Stuttgart 31 de agosto 1989).

5. Un ejemplo es la sentencia del People's Supreme Court in Ho Chi Minh City, en el caso nš 28 / KTPT, de 1995, Ng Nam Bee Pte Ltd. contra V. Tay Ninh Trade Co. (Unilex Database).

6. Ferrari, Franco, Brevi considerazioni critiche in materia di interpretazione autonoma ed applicazione uniforme della Convenzione di Viena, en: Rivista di diritto civile (Padova) 1998, pp.81-98 [95-96].

7. Beraudo, jean-Paul, La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et l'arbitrage, en: Bulletin de la Cour internationale d'arbitrage de la CCI (Paris) 5 (Mai 1994) Nš 1, pp. .61-65 [63]. El sistema de resolución de conflictos de los árbitros en comercio internacional sigue criterios más flexibles que el de los tribunales jurisdiccionales. En primer lugar aplican la normativa elegida por las partes, en su defecto, la regla material común a las partes en litigio. A falta de esta, recurren a las normas de conflicto, siempre que las de ambos países sean próximas, y en su defecto aplican la lex mercatoria (Beraudo, Jean Paul, La mise en oeuvre du droit matériel uniforme par le juge et par l'arbitre dans le règlement des litiges commerciaux, en: Uniform Law Review / Revue de droit uniforme (Rome) 1998, pp p.259-273 [267]).

8. Un ejemplo es el caso Medical Marketing International, Inc. versus Internazionale Medico Scientifica, S.R.L., resuelto por la United States District Court for the Eastern District of Louisiana, el 17 de mayo de 1999. En él, una de las partes se oponía a la ejecución de un laudo arbitral por entender que había incumplido el mandato de interpretación internacional y uniforme contenido en el artículo 7 de la CISG. En concreto, alegaba que el laudo no había seguido los criterios de la sentencia del Bundesgerichtshof de 8 de marzo de 1999. La Corte estadounidense resuelve que se cumple con dicho mandato siempre que los árbitros hayan "considerado cuidadosamente" tal decisión, aunque razonadamente adopten otro criterio distinto.

9. Ferrari (cfr. nota 6) p.98.

10. La jurisprudencia complementará el ordenamiento jurídico con la doctrina que, de modo reiterado, establezca el Tribunal Supremo al interpretar y aplicar la ley, la costumbre y los principios generales del derecho. Por lo tanto, no es jurisprudencia en sentido técnico ni la creada por los tribunales de apelación, ni la jurisprudencia internacional, ni la jurisprudencia arbitral, a no ser que sea asumida por el Tribunal Supremo en, al menos, dos resoluciones.

11. Hechos: El 21 de febrero de 1995, Moulinages Poizat realiza un pedido de 3 toneladas de hilo a Filinter por 90.746,80 FF. El 1 de marzo de 1995, Filinter entrega y factura el hilo a Moulinages. Como en las tres compras realizadas en 1994, en las que no hubo problemas, el destino del hilo es la empresa suiza Schoeller Textil AG. El 17 de mayo por teléfono y el 30 de mayo por carta, Schoeller advierte a la matriz de Moulinages que existen defectos en el hilo (falta de resistencia a la sobretintura, que modifica notoriamente los colores esperados del tejido). El 22 de mayo por teléfono y el 9 de junio por carta, Moulinages avisa a Filinter de tales defectos. El 16 de junio de 1995, Filinter declina toda responsabilidad, puesto que el comprador nunca le informó de la utilización final del hilo, en especial del sobretintado, ni le encargó un hilo de una calidad particular. Se propone para el sobrante un nuevo envío con una calidad sólida para la sobretintura. Schoeller reclama a Moulinages, y acuerdan una indemnización de 19.877,52 CHF por el reembolso del precio, y 50.000 FF como indemnización comercial. El 4 de junio Moulinages reclama una indemnización a Filinter por inejecución de venta según factura (42.209 CHF más intereses del 7 % desde el 1 de marzo de 1995) más indemnización de daños y perjuicios (10.000 CHF). Filinter no la paga. El 30 de junio de 1996, la matriz de Moulinages demanda a Filinter el pago de 50.000 FF y 19.877,52 CHF con intereses del 7% desde el 31 de diciembre de 1995, más 10.000 CHF con intereses del 7 % desde el 29 de julio de 1996. Basa la demanda en la responsabilidad del vendedor por defectos de la cosa (artículos 35.1 y 2, 36.1, 74 de la CISG). Filinter se opone porque no se pactó una calidad específica. Por otra parte, Filinter plantea la cuestión previa de prescripción de la acción, a la que se opone Moulinages, y sobre la que se deben pronunciar previamente los tribunales.

12. Sentencia nš C/21501/96-10 del Tribunal de Première Instance de Genève (Suiza) de 14 de marzo de 1997, en: Bettschart, Sébastien, Les ventes internationales. Journée d'étude en l'honneur du professeur Karl H. Neumayer (3.10.1997) Lausanne (CEDIDAC - Vol.36) 1998, pp p.135-139.

13. Artículo 127 del Code des Obligations de Suiza.

14. Artículo 210 del Code des Obligations de Suiza.

15. Sentencia nš ACJC/1230/1997 de la Chambre Civile de la Cour de Justice de Genève (Suiza), en Bettschart (cfr. nota 12) pp.141-144.

16. Message du Conseil Fédéral concernant la convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises, du 11 janvier 1989, en: Feuille fédérale (Belp) 141 (1989 I), pp p.709-830 [755].

17. La solución de la Cour de Justice es calificada por Michael R. Will como valiente y original, si bien entiende más adecuada la adoptada por Alemania, es decir, considerar el plazo de prescripción de un año como plazo de prescripción a contar desde la reclamación de la falta de conformidad conforme al artículo 39, en vez de computarla a partir de la entrega (Will, Michael R., Aktualitäten. Zum Wiener UN-Kaufrecht / Verjährung, en: Schweizerische Juristen-Zeitung (Zürich) 94 (1998) Nr.6, pp.146-147).

18. Conforme al artículo 3 de la ley de transposición de la CISG al derecho interno alemán: Gesetz zu dem Übereinkommen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf sowie zur Änderung des Gesetzes zu dem Übereinkommen vom 19. Mai 1956 über den Beförderungsvertrag im internationalen Strassengüterverkehr (CMR).

19. Artículos 8 a 23 de la Convención de Nueva York, sobre prescripción.

20. Son interesantes al respecto las sentencias del Tribunal Supremo de 21 de diciembre de 1981, 12 y 22 de marzo de 1982, comentadas por De la Cuesta Rute, José María en: La Ley 2 (1982), pp.331-343 y el mismo autor, en: La Ley 4 (1982), pp.155-167.

21. Bercovitz Y Rodriguez-Cano, Rodrigo, La naturaleza de las acciones redhibitoria y estimatoria en la compraventa, en: Anuario de Derecho Civil 1969, pp.777-837.

22. Sanchez Calero, Fernando, Denuncia de los vicios y examen de la cosa en la compraventa mercantil, en: Anuario de Derecho Civil 1959, pp.1911-1217; y del mismo autor: Los vicios ocultos y el ejercicio de las acciones que de ellos derivan en la compraventa mercantil (Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 1954), en: Revista de Derecho Mercantil 60 (1956), pp.447-471.

23. Sentencia del Tribunal Supremo 19 de abril 1928 (Jurisprudencia civil, t.183, Madrid, 1930, p.304); Sentencia del Tribunal Supremo 6 de julio 1953 (Jurisprudencia civil, t.43, Madrid, 1956, p.99); 25 de abril 1973, Repertorio Aranzadi 2289. No obstante, se había puesto en entredicho la compatibilidad entre la acción general de indemnización de daños y las acciones específicas derivadas de la compraventa: Sentencia del Tribunal Supremo 6 de junio 1911, (Jurisprudencia civil, t.121, Madrid, 1913, p.335). Sentencia del Tribunal Supremo 13 de marzo 1929 (Jurisprudencia civil, t.188, Madrid, 1929, p.356).

24. Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de abril 1989, Repertorio Aranzadi 2994 y Sentencia del Tribunal Supremo 15 de julio 1987, Repertorio Aranzadi 5793.

25. La definición de vicio oculto del artículo 1484 del Código Civil establece que un vicio oculto es un defecto de la cosa vendida "que la hace impropia para el uso a que se destina", o que "disminuye de tal modo este uso que, de haberlo conocido el comprador, no la habría adquirido o habría dado menos precio por ella". Deben ser vicios graves, ocultos, aparentes, con existencia anterior o coetánea a la venta de las cosas, no susceptibles de ser apreciados a simple vista. (Sentencia del Tribunal Supremo 2 de diciembre 54, Repertorio Aranzadi 2886).

26. Sentencia del Tribunal Supremo 26 de octubre 1987, Repertorio Aranzadi 7473; Sentencia del Tribunal Supremo 26 septiembre 1984, Repertorio Aranzadi 4360; Sentencia del Tribunal Supremo 23 de diciembre de 1996, en: revista de derecho mercantil 225 (1997), pp.1406-1415.

27. Un ejemplo de la necesidad de atender a cada caso en concreto son las sentencias de 23 de marzo de 1982 (Repertorio Aranzadi A. 1500) y de 6 de abril de 1989 (Repertorio Aranzadi 1372). El supuesto de hecho de ambas era muy similar, en ambas la acción fue interpuesta una vez transcurrido el plazo de seis meses desde la entrega, sin embargo la diferente calificación de la falta de conformidad de la mercadería dió lugar a efectos contrapuestos. En la primera se consideró que la entrega de parquet de roble afectado en un 5% de carcoma era un incumplimiento causante de resolución por lo que la acción fue interpuesta en plazo. En la segunda se considera como vicio la entrega de un parquet de eucalipto con exceso de humedad causante de grietas con el paso del tiempo, con la correspondiente prescripción de la acción por el transcurso de más de seis meses.

28. En realidad la CISG es también parte del derecho interno español a partir del 1 de agosto de 1991, en virtud de su artículo 99 que establece que entrará en vigor el primer día del mes siguiente a la expiración del plazo de doce meses, contados desde la fecha en que haya sido depositado el instrumento de adhesión, que lo fue en julio de 1990. El Tribunal Supremo en su sentencia 154/1997 de 3 de marzo de 1997 (Repertorio Aranzadi nš 1639) entendió equivocadamente que la fecha de entrada en vigor era la del 31 de enero de 1991, al tener en cuenta exclusivamente el artículo 1.5 del CC, en virtud del cual "[L]as normas jurídicas contenidas en los Tratados internacionales no serán de aplicación directa en España en tanto hayan pasado a formar parte del ordenamiento interno mediante su publicación íntegra en el "Boletín Oficial del Estado". Dicha publicación tuvo lugar el 31 de enero de 1991, pero repetimos que la fecha de entrada en vigor es la recogida en el propio Tratado, el 1 de agosto de 1991, que por ser posterior no entra en conflicto con el artículo 1.5 del CC.

29. Artículos 1 a 5 de la CISG.

30. Conviene llamar la atención sobre este punto, ya que aunque por el objeto de la cosa vendida la compraventa será generalmente mercantil, pueden darse supuestos en que esto no sea así, puesto que el artículo 1.3 de la CISG aclara que para la aplicación de la misma no se tendrá en cuenta el carácter civil o mercantil de las partes o del contrato.

31. Campuzano Diaz, beatriz, El Convenio de Viena de 11 de abril de 1980 como núcleo en la regulación de la compraventa internacional de mercaderías (comentario a propósito de la Sentencia arbitral de la CCI nš. 8611/HV/JK de 23 de enero de 1997), en: Derecho de los Negocios 9 (Diciembre 1998) No. 99, pp.15-28. Destaca que la CISG no es norma de primer rango, ya que es dispositiva y se le imponen los usos, así como tampoco es completa en su ámbito, de ahí que se hable de núcleo. Por otra parte hace un estudio del ámbito de aplicación y referencia al contrato de distribución y a los intereses.

32. El examen de las mercaderías y la denuncia de los defectos establecidos en los artículos 38 y 39, no son procedimientos muy distintos a la regulación española. El ejercicio de la acción de saneamiento del artículo 342 del Código de Comercio se regula en el artículo 2147 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que exige la constatación judicial del estado de los géneros recibidos. La jurisprudencia ha interpretado estos artículos siguiendo dos líneas interpretativas: una inicial literalista en la que los 30 días son para que el comprador inste el reconocimiento judicial de las mercaderías. (Sentencia del Tribunal Supremo 3 febrero 1928 y 9 marzo 1948), que suponía una notable paralización del tráfico mercantil. Con posterioridad, entendió que los 30 días son para que el comprador formule la reclamación judicial o extrajudicial al vendedor, mientras que el plazo para el ejercicio de la acción judicial es el de seis meses. (Sentencia del Tribunal Supremo 2 diciembre 1954, Repertorio Aranzadi 2886, 6 junio 1972, Repertorio Aranzadi 2744, 14 mayo 1979, Repertorio Aranzadi 1828 y 12 marzo 1982, Repertorio Aranzadi 1372).

33. Algún autor concluye que la extensión de la renuncia solamente se puede precisar dentro de la propia Convención, después de haber establecido el contenido positivo de la misma como derecho uniforme. Una vez establecido el contenido de la CISG de una forma autónoma, este no puede ser excluido por la calificación del supuesto conforme a las normas de derecho interno no uniforme (Rojo Ajuria, Luis, Artículo 4. Ambito de aplicación y disposiciones generales, en: Diez-Picazo Y Ponce De LeOn, luis, La compraventa internacional de mercaderías, Comentario de la Convención de Viena (Madrid 1998), p.77).

34. De la Oliva, Andrés / Fernandez, Miguel Angel, Derecho Procesal Civil II (Madrid 1997), pp.22 y ss.

35. Hechos: La compraventa (en realidad es un suministro) es de estampación de géneros de temporada (tintes que por efecto del calor se impresionan en el tejido) que se incorporan al proceso productivo del comprador. Ambas empresas tenían como práctica habitual que el comprador evacuara el pedido, y que el vendedor lo confirmara e indicase una fecha de envío. En los pedidos objeto del litigio dicha práctica no se siguió, porque la proximidad de la Navidad imposibilitaba al comprador a comprometerse en una fecha determinada. El último pedido se recibió en enero. La compradora no le puso objección alguna e incorpora los tintes al proceso productivo. En enero y febrero de 1993 los clientes del comprador le hacen cargos porque los productos (en los que se incluyen los tintes) son defectuosos. El comprador no comunica nada al vendedor. El vendedor reclama el pago del precio y la indemnización de los daños y perjuicios, y es entonces cuando el comprador le opone el supuesto defecto y el retraso de la entrega.

36. En el mismo sentido se pronuncia Witz respecto al derecho francés: La cuestión de la prescripción corresponde a los derechos nacionales. La Convención de Nueva York no ha sido ratificada por ningún Estado europeo. Si se aplica el derecho francés a la venta, este prevé dos plazos: el plazo general y el breve del artículo 1648 del Code Civil respecto a los vicios ocultos. Para determinar el plazo de prescripción aplicable habría que recalificar la falta de conformidad en función de categorías de derecho interno (vicio oculto o incumplimiento de la obligación de entrega), o bien optar por un plazo único, el más adecuado a la falta de conformidad, indiferentemente de que esta se clasifique en derecho interno como vicio oculto o incumplimiento de la obligación de entrega (Witz, Claude, Droit matériel de la vente internationale: Droit national et Droit conventionnel, en: La Semaine Juridique - Cahiers de droit de l'entreprise (Paris) 1997 Supplément n°6, 5-7 [6]).

37. Rojo Ajuria (cfr. nota 33) pp.78-79.

38. Artículo 1124 del Código Civil: "La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere con lo que le incumbe.

El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la resolución, aún después de haber optado por el cumplimiento, cuando este resultare imposible.

El Tribunal decretará la resolución que se reclame, a no haber causas justificadas que le autoricen para señalar plazo.

Esto se entiende sin perjuicio de los derechos de terceros adquirentes, con arreglo a los artículos 1295 y 1298 y a las disposiciones de la ley Hipotecaria".

39. En derecho interno español, la confusión legal en el régimen de saneamiento hace aconsejable pactar un régimen alternativo al mismo: la cláusula de garantía, que se pacta entre fabricante y distribuidor, pero afecta al consumidor, a través del "certificado de garantía". Consiste en la reparación gratis del objeto, o su sustitución, en caso de funcionamiento defectuoso durante un periodo de tiempo determinado. Según el artículo 1485 del Código Civil y el artículo 345 del Código de Comercio las partes pueden modificar el régimen legal de saneamiento. El supuesto de hecho en el que opera la cláusula de garantía es más amplio que el del saneamiento legal, lo que implica que los supuestos de hecho del saneamiento legal se incluyen en la cláusula. Las soluciones del saneamiento legal son las de resolver el contrato o la reducción del precio, las de la cláusula de garantía la reparación o sustitución del bien. Al ser esta ultima solución adoptada en virtud de pacto, se impone a la de la ley dispositiva. Sobre los problemas legales que plantea la cláusula de garantía en derecho español, consultar Hernandez Marti, Juan, La compraventa y otras operaciones de intercambio, en: Esplugues Mota, Carlos, Contratación internacional (Doctrina, Jurisprudencia, Formularios y Legislación) Tirant lo Blanch (Valencia 1994), pp.215-216.


Pace Law School Institute of International Commercial Law - Last updated December 20, 1999
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